在舰队的左右两侧相隔不到3分钟，先后同时出现了两组鱼雷机。一边是来自大黄蜂号航母的15架复仇者鱼雷机，另一边是来自企业号航母的14架同样型号的鱼雷机。这两支编队与历史上因为失散而先后单独攻击不同，现在他们被成功的组织在了一起，形成了合力。更重要的是，在他们上方大约400米的高度上，还有各有20架F4F掩护。零战再也不能像刚才那样肆无忌惮的对鱼雷机发起攻击了。
但无论如何，零战必须尽自己最大的力量阻止美军对舰队的攻击。只是现在空中的零战并不比来袭的敌机多，甚至也不比护航的F4F多。因为刚才有一些零战已经降落加油了，另一些还没来得及起飞，如今的空中，美国战机在总体数量上竟然取得了优势。
现在罗恩就看到，在他的前上方，只有6架零战正朝他们身后的鱼雷机扑了过来。首先发起攻击的是大黄蜂号航母上的编队，于是绝大多数的零战都被他们吸引了过去。而观察哨的注意力也被引开了，以至于他们没能在罗恩他们出现的时候及时发出信号，结果，只有还在舰队上空较高位置警戒的几架零战来得及扑下来拦截他们。
这队零战的指挥官是宫本雄一，一位老飞行员。他判断，对面的战斗机很难马上爬升到他们的高度上来拦截他们，因此，他们本来可以直接从F4F机群上空飞过，然后再俯冲下来，从鱼雷机群的侧后半球发起攻击。但是，因为发现这队敌机的时间太晚了，如果这样做，敌人肯定就已经进入到攻击航线，并投下鱼雷了。如果让敌人从容的投下鱼雷，如果母舰被击中，即使能把所有敌机一架不留的打下来，也是失败的。所以，现在必须迎头俯冲，直接冲破F4F的拦截，在敌机投下鱼雷前尽可能多的击落敌机。就算用撞击的方式，也要阻止敌机投下鱼雷！
所以这些零战一反常态的的直接正面冲了过来。（一般情况下零战会避免出现迎头对射的局面。）既然日本人想来上一场激情四溢的迎头对射，美国人当然也没有拒绝的理由。（欢迎还来不及呢。）罗恩一拉机头就迎了上去。双方的距离迅速接近，美国飞机首先开火，（没办法，谁让人家射程更远。）而日本飞机一边闪避，一边继续逼近，一架零战出现在罗恩的正前方，罗恩把它死死地套进射击光环，然后打了一个长点射。于是他看见那架飞机上面稀里哗啦的掉下来很多碎片，然后浓黑的烟雾和橘黄色的火苗从机体上冒了出来。但那架飞机还没有完全失控，它继续向罗恩冲过来，先是7.7毫米机枪，然后两门20炮也开火了。显然，那架飞机打算和罗恩拼个同归于尽。但罗恩又怎么会让他如愿，轻轻的一推杆，F4F的机头往下一沉，对面射来的炮弹就全部从罗恩的头顶上呼啸而过，紧接着拖着浓烟和烈焰的零战也从罗恩的头顶一冲而过，罗恩回过头，看见它笔直的坠入大海——这是罗恩的第七个战果。
就在罗恩击落一架零战的时候，宫本雄一也进入到和F4F的对射当中，在双方相距还有700米的时候，对面的那架F4F已经开始猛烈的开火了。（美军的.50机枪子弹初速高，弹型好，所以射程很大。即使在尾追的时候，也能有效打击500米距离上的目标。迎头时由于双方的运动方向相对，就能在更远的距离上进行有效的射击。）从宫本雄一的角度来看，那些.50机枪的曳光弹就像一群愤怒的马蜂朝自己直扑过来。宫本雄一猛的一推杆，零战轻巧的来了个负G动作，迅速的向下一沉。这个动作是在遭到迎头攻击时常用的躲避动作，在对面飞行员的眼里，对面那架零战就突然消失了。零战当然没有消失，它只是进入了F4F的视线的死角——F4F飞行员的视线此时被自己的机头挡住了。
如果是一个有经验的老鸟，在已经面对这样的局面的时候一定会立刻做一个桶滚或是侧滑来防御。但是现在在座舱里的阿南德并不是一个身经百战的老鸟，他虽然在飞行学校成绩优异，但菜鸟毕竟只是菜鸟，这一刻他愣住了。虽然这段时间很短，也许一秒钟都不到。但这一秒钟却能判定生死。
在一推杆之后，宫本雄一立刻一个拉杆。随着机头的上抬，迎面而来的F4F已经被他牢牢地套在了射击光环里。而且由于迎头状态下双方的距离拉近的速度非常快，现在对方已经进入到零战的20mm炮的射程之内了。宫本狠狠地按下了发射键，一串橘黄色的火球呼啸而出。
迎头射来的炮弹的威力也要远比尾追时的大，即使是坚固的F4F也绝对顶不住。这一串20mm炮弹迎面击中了阿南德战机，飞机在这样的打击下剧烈的颤抖，接着，事实上是瞬间之后随着一声剧烈的爆炸声，整架飞机在空中直接解体，变成了一大堆纷纷坠落的碎片。阿南德，这个飞行学校的优等生，在他人生中的第一场真正的空战中，被敌方射出的第一串炮弹击中，光荣殉国。也许只要能活过最初的几次空战，他就能成长起来，成为一只真正的老鸟，甚至在这些老鸟的行列之中，他也有机会成为佼佼者，成为一只令人敬畏的，邪恶的，恐怖的屠夫之鸟。但，战场上从来没有也许，菜鸟的生命在这里总是只能用分钟来计算。
但胜利者宫本的情况也不见得好，一片从爆炸的敌机上飞出来的碎片击中了他的飞机，碎片打中了一侧的副翼，使得副翼几乎完全失效。这架灵活的飞机，一下子变成了一只蹒跚的鸭子。如果是平时，宫本有十足的把握任然能驾着它安全降落。但现在，这显然是不可能的了。虽然所有的敌机都已经和他们交错而过，但只要敌人回过头来，这架副翼失效的零战就是已经洗干净了摆上了砧板上的菜。任何一个家伙，哪怕是个菜鸟都能轻松地击落它。——有时候决定空战结果的不仅仅只有技术，还包括运气。（所以在公交车上给老奶奶让座是极为重要的事情，不可轻忽。）
在这一次的迎头对冲中，双方都有两架飞机被击落。另外美国方面还有两架飞机轻伤（被7.7打的，但对作战影响不大），日方则是宫本的带队长机重伤。考虑到F4F的射程和数量优势以及运气因素的影响，不得不说在这一击中，日本海军飞行员们展示出了极高的技术水平。
现在残存的4架零战（其中一架重伤，几乎难以飞行）得以直接面对鱼雷机编队。他们必须在美国战斗机转过头来之前击落尽可能多的鱼雷机。
宫本依旧驾驶着那架几近失控的战机，摇摇摆摆的向一架鱼雷机冲过去，他开始向那架飞机开火，但由于自己的战机总在不受控制的扭动着，这些炮弹无一命中，回头看看美军战斗机纷纷通过一个半筋斗转过头来，马上就要杀回来了。而且鱼雷机也已经进入到攻击路线，马上就要投下致命的鱼雷了。
“没时间了。”宫本望了望在他旁边的友机，默默地在心里说：“诸君，靖国神社见了。”然后驾驶着飞机向着面前的那架已经进入攻击航线马上就要投下鱼雷的“复仇者”直接撞击过去。
那架复仇者一个急转就避开了这架笨拙的战机的撞击，在现实中不是每个抱着与尔偕亡的信念的的勇士都能成功的。宫本的飞机狠狠地撞在海面上，激起一朵巨大而美丽的雪白的水花，那些被溅起的水沫在海风中飘舞着，就像暮春时节上野公园里那随风飘零的樱花。
宫本的牺牲也不是毫无意义，为了闪避他的撞击，那架鱼雷机匆忙之间提前投下了鱼雷，而从这枚鱼雷歪歪斜斜的航迹来看，它肯定打歪了。
在美军战斗机转回来之前，另外的三架零战也在不顾一切的向鱼雷机喷射弹药。已经有三架鱼雷机冒起了烟，但这三架飞机并没有丢掉鱼雷，脱离队列，其实只要他们这样做，那些零战肯定会放弃对他们的攻击而转向其他目标。这三架飞机依然努力地守着自己的攻击航线，一直向前……
当美军战斗机转回来的时候，这三架鱼雷机中的两架已经被击落了，还有一架也受到重创，显然飞不回去了。但这三架飞机全都完成了投下鱼雷的任务。现在，由这14架鱼雷机投下的鱼雷的航迹纺织出的一张大网已经紧紧地把苍龙号和飞龙号航母网在中央了。无论这两条大鱼如何挣扎，至少都会有两到三枚鱼雷能够命中。
就在罗恩瞄着一架零战，正准备带着自己的僚机去干掉它的时候，那架零战却笔直笔直的向着海面直冲过去。向着一条正在向着母舰射去的鱼雷撞了过去。
海面上再次开出了一朵美丽的樱花，但他并没能撞上鱼雷，鱼雷太小了，而且在水下好几米的深度。水面上那些白色的航迹其实只是驱动鱼雷的瓦斯留下的。因此航迹的顶端并不是鱼雷，鱼雷要在更前面一点。用战斗机撞击鱼雷的成功率其实很小。
但受到启发，剩下的两架零战居然也义无反顾的向鱼雷撞击过去。但是，他们一样没能成功。望着已经消散的海上樱花，虽然罗恩对日本人恨之入骨，但他仍然抬起手来，向那几架零战坠落的方向，默默地行了一个军礼。
尽管苍龙号在极力的躲避，但还是有两条鱼雷命中了他。鱼雷连续的爆炸激起了巨大的水柱，巨大的苍龙号在这爆炸中色色颤抖。而飞龙号这表现得格外抢眼，她那庞大的舰体做出了一个极为精准的转向，于是两枚鱼雷擦身而过，航母毫发未伤。
与此同时，在舰队的另一侧，从大黄蜂号上起飞的战斗机和鱼雷机编队却陷入了苦战。让我们把时间回溯到几分钟之前，由于很早的被日军发现，这些飞机遭到了日军的集中攻击，首先迎接他们的是超过25架零战。这一次，零战不必再选择与护航的F4F迎头对射，因为它们现在有足够的时间——鱼雷机至少还要4分钟才能进入攻击航线并投下鱼雷。
零战从更高的高度越过飞在鱼雷机前面一点的F4F，然后一个俯冲直接向鱼雷机群杀了过去。护航的F4F也立刻一个半筋斗回头，朝零战扑了过去。一场混战开始了。
F4F飞行员劳伦斯被一架零战死死的咬住了，后面那架零战的7.7毫米机枪已经不止一次的命中了他的战机。好在F4F比较结实，不愧是格鲁曼钢铁厂的制品（格鲁曼生产的战机都相当的结实耐打，所以格鲁曼飞机公司就得到了格鲁曼钢铁厂这样的绰号。）这点伤势现在对这架飞机影响还不大。不过要是挨上几发20mm炮弹那可就难说了。好在这个时候一架从9点钟方向冲过来的野猫救下了他，那架飞机的射击虽然没有击中他后面的那架零战，但飞射的子弹也迫使它不得不放弃了对劳伦斯的攻击。
就在劳伦斯为逃过一劫而松了一口气的时候，一架零战却意外的出现在了他的前方。那架零战正在追击一架鱼雷机，却无意中跑到了劳伦斯的前面，以至于劳伦斯不费吹灰之力就占据了它的后半球的有利位置。而且很可能零战的飞行员都未必意识到了就在他要向鱼雷机下手的时候，有人也正准备向他下手。如果换成平时，劳伦斯一定会悄悄地摸上去，等到了最有把握的时候，再狠狠的来一个长点射，把他送到海里去喂鱼。但现在情况不同了，那架零战马上就要向鱼雷机开火了。保护战友永远要比击落敌人更优先。这是飞行员的基本的职业道德。于是劳伦斯在450米的距离上就开火了。在这个距离上要向准确命中很难，劳伦斯的机枪的交汇点设置在250米，（这样将交汇点设的近一点是为了再有把握的时候能做到一击致命）也就是说在这个距离上子弹的密度最高，超过这个距离，子弹就开始四散而去了。不过劳伦斯的目的并不是击落敌机，他他是在打草惊蛇，阻止敌人对鱼雷机的攻击。
从身边飞过的曳光弹把那架零战吓了一跳，它立刻放弃了对鱼雷机的攻击，一个急转，就摆脱了劳伦斯。而此时的劳伦斯也根本就顾不上去追击它了，因为另一架零战盯上了他。
在空中大混战中，任何一个时刻都可能有敌机出现在你的后半球，也有可能有敌机自己把6点暴露给你。大家开火射击的机会都会大大增加，有时候空中的形势就像一个大号的三明治，最前面是一架美国鱼雷机，在它后面是一架日本零战，接着又是一架F4F，然后又是……
短短的几分钟里，到处都在开火，小野在瞄着鱼雷机开火，山姆在瞄着小野开火，大岛又在瞄着山姆开火，然后……然后，嗯，15架鱼雷机被击落了6架，还有两架也受了重伤，估计飞不回去了。剩下的7架也不是毫发未伤。20架F4F也被击落了6架，还有3架重伤退出了战斗。当然日本人也不是毫发无伤，虽然在混战中他们精湛的技术和飞机优异的飞行性能乃至数量优势都让他们占据了上风，但F4F也依靠坚固的机体，更有效的火力，以及无线电优势让日本人付出了不小的代价——一共有10架零战在空战中被击落，但其余的飞机都没有受伤。（因为零战的结构太脆弱，被打中基本就完蛋了，所以受伤而未被击落的可能性的确不算高）虽然损失很大，但美军机群任然坚定地向敌军舰队逼近，再前进一点就进入到鱼雷的射程了！
现在日本军舰的那些大口径的高平两用炮也开始向他们射击了。这些大口径的高炮的弹丸威力虽然很大，但是射速有限，而且这时候无线电近炸引信还没有发明，弹丸用的还是定时引信，因而，如果敌机进行闪避的话，它们对飞机的威胁其实很有限，发射它们的目的也许不在于靠它们来击落敌机，而是利用他们打乱敌人的编队。干扰敌机投射鱼雷。随着日军军舰上发出一闪一闪的火光，在机群的周围，甚至就在编队的间隙里，就不断的开出了一朵朵由烈焰和浓烟构成的死亡之花。但美军的鱼雷机群依旧坚定地维持着队形，向前挺进。在大口径高炮开火射击的同时，依照操典，负责拦截的战斗机本来应该撤出战斗，避免被高射炮火力误伤。但此时的日本飞行员却连一个撤退的都没有，他们冒着自己人的炮火，依旧紧紧的咬着鱼雷机不放，而美国人的F4F也一样不顾防空炮火的威胁，依旧极力的阻止零战对鱼雷机的攻击。在不断爆炸的高射炮弹形成的死亡之花的花海里，双方的战斗机就像精灵一样翩翩飞舞着。
就在这一段距离上，又有两架鱼雷机和一架F4F被击落，（其中一架鱼雷机本来就已经重伤）日方也有两架零战被防空炮火波及而坠毁。但剩下的鱼雷机终于冲进了鱼雷射程。现在只有7枚鱼雷了，而却由于前面的拦截，鱼雷机的编队状态并不理想，但无论如何，鱼雷终于被投了下去，它们拉着长长地雪白色的航迹，如利剑般向日军航母加贺号和赤城号射去。
投完鱼雷的“复仇者”们紧急拉起，准备撤出战斗，但此时他们已经进入了舰载的小口径高射炮的射程之内，这些家伙射速快，对飞机的威胁比大口径高炮大得多。在转弯的过程中，又有3架鱼雷机被击落。如今出击时的15架鱼雷机在几分钟激烈的战斗之后，只剩下了区区4架！
由于投雷时收到的干扰太多，这些鱼雷机投下的鱼雷没能击中任何一艘航母。，南云的航母经历了这次大规模的攻击，只有苍龙号因为中雷而失去了高速航行的能力，加之出现了大约8度左右的倾斜，暂时失去了起降飞机的能力。其与母舰都完好无损。南云相信，只要他们上面的战机一起飞，就一定能彻底摧毁美国舰队。现在也许该轮到日本人进攻了。
就在南云踌躇满志之时，防空警报却再次高响了起来：“发现俯冲轰炸机！”