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对于太子丹南稳北战之策，最先提出反对意见的，乃是客卿韩非。
韩非自来燕国之后，为太子丹所重，执掌黄金台学宫，登坛讲学，诸侯慕名之士从而学者，不下百人，韩非得展平生所学，韩非这两年，可说是春风得意。
不过韩国毕竟乃是故国，虽然韩非在韩之时，不受韩王所重，不过闲散公子，可看着韩国日益衰败，心中却也极为不忍。
太子丹提出南稳北战之策，韩非细细思量形势：秦国近二十年，一直是远交近攻之策，日消韩魏之地，外和于齐、楚、燕。韩魏两国，地处中原腰腹四战之地，少有可休养之机，两国被擒蚕食，如今不过只拥一郡之地。
秦国所以尚未灭韩魏者，以赵国之力尚强，秦需全力弱赵，以免攻伐齐楚之时为赵所趁。
近三年来，秦虽两败于燕赵，然大战迭起，赵国虽胜，亦伤了元气，秦国虽败，稍加休息即可再战。
赵国既伤了元气，面对强秦，唯有固守疆域，秦不来攻，已是万幸，或无出击之理。揣度秦人之心，燕国经略北方，又得了赵国两郡，国势有渐强之势，如燕和赵而攻秦，秦自要迎战，不肯示弱。但燕如采太子南稳北战之策，赵国势力日衰，不足于单独为秦攻伐之害，恐秦亦会先经略中原，取了韩魏膏腴之地。
韩魏两国，目下都不过一郡之地，多年坚持，除了国都尚有一些实力凭城固守，几乎再无可战之兵，面对秦国，最多是各地固守听天由命而已。
固守，固守，秦以十郡之力，围攻侵削一郡之国，韩魏两国，如无强援，还有什么挣扎的余地。
魏国也就罢了，可韩国毕竟乃是祖国，自己效忠燕国固无不可，但也不能眼看着故国陷入覆灭之地吧？
故韩非寻的时机，劝太子丹道：“魏国所在，乃是中原膏腴之地，韩国所居，天下之中，且西邻武关，北胁函谷，况天下利器出于宛，世所共知。”
“韩魏两国，以地近秦之故，屡被兵于秦，国力日削，已无独立自保之日，如强秦全力取之，则韩魏不存必也！”
“秦得韩魏，断天下腰腹，兼得富裕之地，燕国坐视其危而不救，纵然北方有所得，不过蛮夷之地，苦寒贫瘠，又怎能与秦取韩魏相比？”
“以臣之见，太子之策，实非上策。”
韩非主动谈及战略，太子丹自是重视，忙问道：“以韩卿之见如何？”
韩非来时，已经思索透彻，徐徐说道：“韩魏虽弱，毕竟尚有两郡之地，此地入秦，则秦增两郡之用，韩魏如存，则秦多两郡之敌，出入之间，乃四郡之数也。太子不可不察也。”
“以臣之见，太子当南连韩魏。”
“韩魏两国，为秦所困，苦无自救之道，如今燕国渐强，诸侯当皆知之，如太子遣一介之使，韩魏岂有不束手听令之理？”
“既连韩魏，太子可遣人入楚，楚令尹李园，新掌楚政不久，当正由兴兵强国之意，太子主动和之，则楚必欣然景从。”
“太子统燕赵之兵，和楚、韩、魏之力，可南下争东郡、三川之地。”
“三川东郡，此皆天下膏腴四达之地，太子集诸侯之力争之，秦岂能守也？如得三川东郡，秦之河内必然难保，彼时太子号令韩、楚、魏之兵西抑秦与关内，分秦军之势，则太子合燕赵之军，夺秦之、河东、太原、上党之地，如此岂不是大胜之策乎？”
“秦失关东、河东、太原之地，楚必西上以争荆宛，则秦徒有关中、巴蜀，尚未必能保，又岂能为太子之害也？”
“如此燕土大张，诸侯归附，太子霸业可成也！”
“舍此而顾北方之地，太子已有东胡、匈奴数千里之土，其余蛮夷小国，传檄可定，岂需数年之功，弃霸业而图小利，实非良策！”
太子丹面上微笑而听，心里却是微微叹了口气，暗道韩非终不能忘了故国。
以韩非之策，如能照策而行，燕虽有利，但获利最丰者，实乃韩魏之国也。
太子丹看一眼韩非，徐道：“卿之心不欲韩之亡也，然否？”
韩非拱手肃然道：“韩王待臣虽不善，然臣乃韩之后，终不忍韩之宗祀不存，太子之言是也！”
“然臣得遇太子，太子待臣厚，臣虽有护韩之意，然实为太子霸业所思也。”
太子丹见韩非坦然承之，对韩非倒也没啥不满，只是道：“卿之心，我亦知之，只是卿之策恐未必善也。”
“东郡、三川，天下之膏腴之地，如能得之，自然甚佳！”
“只是我大燕在赵之北，东郡三川，东有齐，北有赵，南有韩、魏、楚，西有强秦，乃四战之地，我如欲取之，一来秦军必倾全力以保之。诸侯合纵，面对强大之秦，向来彼此暗存侥幸，向时庞暖率诸侯之兵，已攻入关后，秦军一出而诸侯自退，况我燕素来孤弱，如今偶尔得手，于诸侯中并无威望，诸侯岂可尽全力而与秦战乎？”
“秦军之强，数十年间，胜多败少，全力争之，尚胜负在两可之间，何况其心不齐也？”
“争之不胜，则我燕大损必也！”
“况东郡、三川，多是韩魏故地，燕如欲连韩魏，必许之恢复故土，则诸侯侥幸而胜，东郡三川又岂能尽归燕之所有？”
“诸侯之君，多有短视之辈，稍有战胜，即有内争之心，况秦人狡诈，多挑拨诸侯，诸侯大臣，多有亲秦者，合纵恐难以持久，我燕实力尚虚，丹以为贸然与秦争雄，恐制秦不成，反为秦所害。非上策也！”
韩非细想太子丹所说，亦有道理，想及韩国势危，未免神伤，太子丹善言安慰，道是自己虽然欲征战北方，终不能坐视秦灭了诸侯，总要对秦有所牵制，还望韩非多思万全之策，才算劝走了韩非。
韩非刚走，尉缭和范增两人又来，直言太子南稳北战之策不妥。
韩非心存故国，虽然也是要为太子丹处理，所思所想未免受了局限，不赞成自己之策也就罢了，这两位乃是楚、魏民间之贤，对于魏、楚两国，并无多深的感情，看事筹策，乃是全心全意为燕国打算，连他们两位都说不妥，太子丹可要好好听听。
范增问太子丹道：“敢问太子，此策为谁所献？”
太子丹道：“国相问此为何？实非他人所献，乃丹自思。”
范增直言不讳，道：“太子，此策太缓，实误太子争天下之计。”
尉缭坐在下首，拱手道：“太子欲稳住南边，恐不能行也！”
“臣等随太子入质于秦，深知秦王政之为人。”
“秦王政幼年陷于邯郸，多经苦难，秉性坚韧，绝非肯轻易服输之辈，况秦军之强，素来敢战，虽有挫败，从不肯轻屈于诸侯。”
“秦王政自亲政以来，两败于赵，以秦王政之性，岂能忍之？秦国将相，如昌平君、王翦、杨端和等辈，皆为高明之士，岂有不知赵虽胜然元气大伤之理？”
“秦如弃赵不攻，既给赵休养之机，又示弱于诸侯？臣以为秦必不出此下策！”
“燕赵为盟，秦如攻赵，燕必出兵救之，则太子南稳之策，岂有实行之机乎？”
“况用兵之策，主动在我为上，被动在我为下，既然与秦必有此战，何必坐等秦之攻也？”
“试论三国之力，秦虽败，伤河东、太原、上党之力，其根本未失，然其必守荆宛和中原之地，能与我争锋者，不过二十万众。”“赵虽胜，丁壮伤亡二十万，然大将军李牧所统，尚有精兵五六万，尽召国内丁壮，足可有二十万之军。我燕北取匈奴东胡，虽草原之兵未必可大用于中原，然北方既平，单是五郡原来御胡之兵，亦有十余万众可用于南，武阳、蓟城等地，亦可得二十万众。”
“燕赵之力相加，胜于秦可用之兵。既如此，我燕当趁机南下，谋取太原河东上党之地！”
“上党乃中原之脊，河东、太原两郡，皆为富饶之土，当初三晋赖此而立国，我燕如能取之，则秦之关中，实在我兵锋之下。”
“如得上党，我据形胜之地，则秦之河内，三川，岂足守也？”
“我军所收秦之降卒，多三郡之人，如我取了三郡之地，不但大增土地丁口，还可征降军家眷北上辽西、辽东，稳固北方根基。”
“纵不能全得三郡之地，但能取了太原，南面和秦相距于河东，我燕足可凭险而守，并无后患。”
“况秦欺凌诸侯，韩魏苦于无援，只能困守一郡之地，如我燕赵大战于太原河东，外连诸侯，韩魏楚三国，岂有不取东郡、三川之理？”
“秦两面受敌，不败而和？”
“况我与赵同战于秦，秦国战败，赵即便得些城池土地，当丁壮耗损，农耕大误，只怕也是更弱，日后需能赖我燕护之，如此大河之北，尽可为太子之用，太子提兵，南邻中原，西出关中，则天下诸侯，岂有不望风而附之理？”
“太子计不出此，偏要北战于蛮荒之地，所得不众，偏诸侯日削，秦国日强，我燕之地苦寒，秦之地富饶，太子欲与秦争天下，又岂可得也？”