南烨听戏志才说胜负无关紧要当时便怒了，他的作战宗旨就是只打胜仗，打能赚钱的仗，绝不做赔本赚吆喝的买卖。于是便对戏志才道：“志才也熟读兵书，应该知道兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察。未战而庙算胜者，得算多也。未战而庙算不胜者，得算少也。凡用兵之法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮，则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金。国之大事啊志才！日费千金啊同志！庙算不胜啊我的祖宗！若是胜负都无关紧要，这仗还打什么劲啊？”
戏志才当然知道南烨引用的是《孙子兵法》，他微微一笑对南烨道：“法师所言忠岂能不知？忠还知道法师百战百胜从未在战场吃亏。昨日言及出兵之事并未细说士卒数量，法师便欣然同意出兵。由此可见法师未卜先知早有胜算，又何必在此为难于我？忠只问法师一句，只有三万人马，法师战是不战？”
南烨是因为知道董卓离死不远了这才答应出兵。戏志才则是算定了南烨从不打无准备之仗，这才压缩兵马，降低远征成本。此时南烨若说战，那此战必胜，三万人马足矣。南烨若说不战，则此战必败，戏志才便要另行安排，从各处再调拨人马。
南烨可不知道戏志才还有两手准备，他见戏志才吃定了自己便无奈道：“当然要战！此战就算不胜也不会吃亏便是，三万就三万吧。”
一旦南烨做出了决定，麾下文武乃至整个交州便会围绕着他运转起来。因为南烨不但是交州牧，还是交州百姓的精神领袖，是所有人的信仰。数日之内，三万大军便准备齐全，白罴的一身特制铠甲也在交州科学研究院下属的秘密兵工厂连夜赶工完毕。
交州科学研究院是南烨成立的特殊机构，其前身便是科学城中的兵工厂。这里汇聚了南烨弟子和无数技术人才，专门研究提高科学技术实力。蔡邕、王翼、左伯、师袁宜、谢胜、毕岚都是这里的负责人。研究院不但研究各种民用科技，还有秘密的兵工厂专门研究军用科技，生产各种武器、盔甲和军用器械，就像三国游戏中的技术工房。
南烨早就密令科学院开始研究双边马镫、马甲、连弩、投石车等“先进”武器，也有了一些成果，只是还没有大规模装备士卒罢了。因为南烨担心一旦将这些技术大面积投入使用，便会被其他诸侯窃取，最后的结果便是造成更多的士卒、百姓在战乱中伤亡。
南烨深知科学技术是柄双刃剑，用不好就会伤及自身。试想一下，若是灵帝、董卓、十常侍掌握了飞机、大炮、原子弹，那简直就是全世界的灾难了。所以南烨并不打算在民智未开的时候去研究火枪、大炮之类的热兵器，就算是冷兵器他都是极其小心谨慎的使用，以免被其他诸侯窃取滥用。
当一切准备就绪，南烨便挥军启程了。这次跟随他一起北上的将领除了典韦、周仓之外还有赵云、徐晃、高顺、张燕、张白骑、管亥、臧霸七将，张辽、张郃等人留守交州。
戏志才本想让田丰随军参谋军事，不过却被南烨拒绝了。一方面是因为交州有不少政务需要田丰、沮授等人处理，另一方面也是因为南烨害怕田丰破坏了自己的整体部署。这倒不是南烨怀疑田丰的智计不高明，而是他担心田丰智商太高，说不定就趁乱把长安攻陷，也让自己来一出挟天子以令诸侯，那乐子就大了。南烨记得历史上的田丰就曾劝过袁绍奉迎天子，南烨不打算用这个策略，自然不带愿带他出征，就像他当初不愿带戏志才进洛阳救驾一样。
南烨引三万兵马一离交州，董卓便得到了消息。正如戏志才所言，董卓对南烨又恨又怕，当初弃了洛阳他还能迁都长安，此时董卓可没地方再迁都了，便急忙召集众将商议对策。
吕布对董卓道：“义父不必担忧，南烨此来只带了三万人马，不过疥癣之疾，孩儿领军将其杀散便是。”
董卓大笑道：“我儿果然勇武非凡。只是那南烨精于术法诡计多端，只怕他不与我儿正面交锋，反施诡计。”
吕布心里其实也有点肝颤，他最有自信的便是武艺，可偏偏南烨麾下的猛将不少，典韦、史阿等人皆是超一流高手，何况还有王越这个剑神。吕布就算比试自己最擅长的武艺都未必能胜南烨，何况南烨再施展术法妙计？那不是一点胜算都没有了嘛！于是吕布只得沉默不语。
李儒见状道：“太师所言有理，我倒有一计可以令南烨不战自退。”
董卓奇道：“文优有何妙计？速速道来！”
李儒道：“潼关固则全秦固，南烨由荆州北上必走洛阳过潼关，太师只要出兵五万，日夜固守潼关，南烨必不得寸进。交州路远，运粮不便，时日一久，南烨不战自退矣。”
董卓闻言笑道：“此计果然绝妙！便让我儿奉先统其麾下六健将把守潼关如何？”
李儒知道吕布虽勇，可是却有勇无谋，喜欢争强斗狠，万一被南烨用计取了潼关，那便悔之晚矣。于是便道：“南烨兵马甚少，太师无需过于忧虑。守关之事交与李傕、郭汜便可，奉先将军还是留在太师身边守卫以保万全才是。”
董卓也知道自己在长安不得民心，身边若是没有吕布守卫，说不定便有刺客乘虚而入。于是点头道：“就命李傕、郭汜、樊稠、张济领兵五万去守潼关。”
李儒又对董卓道：“南烨兵马虽少可其人与诸侯交往甚密，太师还需要防备诸侯来援。”
董卓笑道：“北面袁绍与公孙瓒正在磐河厮杀，南面刘表、袁术、孙坚不睦，还有谁会来助南烨？”
李儒摇头道：“南烨与这些诸侯皆有交往，就怕其借机调停诸侯休战，重聚诸侯来攻我等。”
董卓惊惧问道：“那该如何是好？”
李儒道：“袁绍与公孙瓒皆是当今豪杰。太师宜假天子之诏，先一步差人令之和解。二人感德，必顺太师矣。刘表、孙坚若来，必与南烨一路，只要固守潼关令其不得进兵便可。”
董卓道：“就按文优所言。”次日便遣太傅马日磾、太仆赵岐，持诏书前去劝袁绍、公孙瓒讲和。
潼关在今陕西省临潼县东北10公里，是古代洛阳、长安间的重要关口。它北濒黄河，南倚华山，既是出入关中平原的通道，又是长安东面的屏障，还控制着陕、晋之间最重要的黄河渡口——风陵渡。
南烨兵到潼关就见关上秀旗招展，高悬免战牌。南烨不愿强攻关隘便命人扎营关前，每日关前叫阵。
李傕、郭汜得了董卓吩咐，不论南烨如何骂阵，二人就是死守不出。赵云、高顺等人纷纷请战想要强攻关隘，却全被南烨拒绝。因为南烨清楚的知道，要凭三万人马攻陷五万士卒把守的潼关根本不可能，就算攻陷此关也会损失惨重，再无力进攻长安了。
好在南烨营中并不缺粮，他的粮草都是刘表从荆州供给，再从交州还钱给刘表，如此一来就免了中途运输不便。按照南烨原本的计策，是想先在此扎营月余，待到关中松懈便放出营中缺粮的风声，而后假意退兵，引李傕、郭汜来攻。那时便可伏击李、郭二人，趁势破关。可让南烨没有想到的是还没等计划实施，潼关附近的百姓便打乱了他的计划。