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郦商收兵回营，稍加整顿之后，知敌军新援精锐，兵马又多，自己所部久战之下，锐气已失，不可再贸然求战，遂于第二日缓缓后撤，与桓礼合兵。
张萌夺了狼盂城，将战报派人送回雁门，等了两日，后军大队已到，侦知燕军后退二十里于忻城，以忻城为依托，修筑营垒做固守抵御之计。
忻城地势虽不如狼盂，但位居谷道南端，亦足以隔断南北交通，要是拖延时日，让燕军修好了营垒，将来大军南下，仍是大麻烦。遂留兵一万固守狼盂，自己则统近三万精锐南下。并令人间道去晋阳，将军情报于太原守王贲。
张萌大军进逼忻城挑战，郦商派桓礼之军，在忻城之北的谷底迎击秦军。
北面的谷底，宽不过二里，两侧山丘逼厌，桓礼将万余兵马列阵其中，和张萌厮杀终日，两军各伤亡数千，难分胜败，看天色将晚，各自收兵回营。
到了次日，张萌挥军又来，郦商桓礼据守不出，张萌指挥大军进逼营垒，大战三个时辰，虽然毫无寸进。但将燕军营垒打坏了多处。
张萌见有可趁之机，遂于次日大起兵马蜂拥而来。
昨日打坏的营垒，因时间仓促，燕军只是砍伐树木，立木补之，秦军以大队弓弩手掩护，冲阵壮士手持大盾巨斧，踊跃上前，连续冲杀一个多时辰，终于打破燕军防守，杀入营垒之中。
把守营垒的燕军抵挡不住，仓皇退后，秦军趁势掩杀，虽然燕军后队反冲了几次，终是挡不住。败退而走，秦军越战越勇，追着大股燕军，径直杀入忻城内。
张萌见燕军已溃，正是杀敌良机，指挥所属兵马，撵着燕军的败兵，从忻城直接杀过，对于四散的少量燕军丝毫不顾，只管赶着大队败兵追杀。
看看赶出十里之外，前面那些燕军丢盔卸甲的不成阵列，沿途所弃的兵甲辎重到处都是。可见燕军逃的甚是狼狈，张萌大喜，指挥近三万秦军咬死不放，只管赶了下来。
过忻城五里，就已经出了山丘谷道，两侧山丘分向东西两面，这里已经是汾水河谷盆地的北端。看看赶出二十里，秦军将士大战一日，又追了许久，都差不多力尽，张萌正要号令停军时，前面远处却是鼓声大振。平川之上，一座燕军大阵涌了过来。车马纵横，直向秦军撞了过来。
张萌在前面燕军败退时，心中并不敢大意，秦军虽是追敌，约束不乱，见燕军果然有援兵在前，丝毫不惧，指挥自家大军，就在平川之上迅速收拢，各依约束摆好了阵势，张萌在军中，直接擂响了战鼓，迎向了燕军。
两军大阵渐行渐近，看看即将相遇，燕军阵后左右，忽然烟尘大起，张萌在车上看时，只见有两大队燕军精骑，马如奔雷一般，正自急速从燕军阵后绕向自己的两翼。
张萌所率秦军，以步卒为主，并有战车二百余辆，乃是冲阵先锋。骑兵只有数百，乃是做斥候通报之用。敌军如此众多的精骑杀向侧后，张萌可不敢大意，当即传令手下骑兵，各自从左右杀出，护卫大阵两翼。
秦军骑兵，也是选自陇西北地善骑的骁勇之士，骑术精湛，多为军中骁勇。虽见敌军远在自己之上，却丝毫不惧，闻令杀了过去，撞向燕军精骑之侧。
郦商在前面阵中，见张萌只是派骑兵堵击刘邦所部精骑，哈哈大笑道：“这厮不晓得我军精骑厉害，必然大败！”
说着，传下号令，战鼓响的震天，指挥大阵冲向秦军。
秦军精骑虽然敢战，一来人数甚少，二来秦军骑兵，只有马鞍，并无马镫，往往只有弓箭短兵游骑袭击尚可，一对一厮杀，或许也能仗着马术精良，有一拼之力，但要和燕军精骑正面对决，在马上身无借力之处，可就比燕军吃亏多了，两队精骑撞在一起，纠缠不过片刻，数百秦军骑兵已被斩杀殆尽。
燕军骑兵冲过秦军阵后，远远的将马兜回，呐喊声中，从侧后直接杀向了秦军的大阵。
此时大军对阵，前为车兵，周围是手持长戈的随车步卒，其后才是大队负责掩护和飞射的弓弩手。大阵的正面，一旦人马跑开，大阵滚滚上前，自是冲击力极强。
但这等大阵，其攻击力和防御力重在面向前方。侧翼则以少量甲士护持，至于后方，则力量着实空虚。故而布军阵多先选战场，左右或以山势，或以河川为依托，令敌无法绕袭对于后方。
秦军追赶燕军败兵，从狭隘之处杀出来十余里，如今左右开阔，燕军精骑快速杀出，张萌无备让刘邦所部精骑杀到了侧后。
除非能将大阵重新布置，以严阵甲士，车马为依托，辅以弓弩，否则对于后面来袭的燕军骑兵，只能靠后队的弓弩手转身御敌了。
但前面的万余燕军大阵已经逼上来，根本没有调整阵型的机会。转身御敌，则是将后背让给郦商的大阵蹂躏。绝对是自寻死路。
就算前面没有一个敌军，单是三万兵马的大阵摆开之后，重新调整，前后调动，那也不是短时间能完成的。两三里的距离，燕军精骑转眼即到。
张萌久经战场，这局势自是明白，情知今日是中燕军的诱敌之计。
战场情势，由不得耽搁，前面是敌阵，后面是来袭的敌军精骑，无论如何应变，都是不及，张萌暗叫一声糟糕。
糟糕是糟糕，但身为大将，战场之上迟疑不得，张萌只能两害相权取其轻。
燕军精骑杀过来，迎击肯定是做不到了，所以秦军只能往前冲，如果能在精骑冲垮打针之前，将对面燕军彻底击溃，那么腾出手来对付后面的燕军精骑可能结局也不会太差！
张萌当机立断，传令后阵弓弩手转身迎敌，争取挡住燕军骑兵的冲击，为主力争取一个缓冲之机。自己毫不犹豫的擂鼓前进，和郦商所部大军杀在一起。
两军对冲之际，羽箭飞射，金戈交击，秦燕两军的前阵顿时搅在了一块。
秦军之数，多于对面燕军一倍以上，中间轰然撞上，秦军的左右两翼则直接包向燕军大阵的两侧。
燕军精骑快速奔行，也就在这时候，已经冲到了秦军的阵后。
张萌的将令传来，后队各级将佐明知吃亏，也要拼死执行，纷纷约束自己的队伍，停住脚步转身御敌。
这将令传的仓促，将佐对于如何迎敌心里也是无数。在旗鼓呐喊声中，这六七千后队秦军弓弩手七零八落的止住脚步，还没来得及整队，严峻的精骑已经撞了进来。
面对敌军骑兵，或是甲士的长戟大阵，或是依托车马障碍，训练有素，号令整齐的弓弩手的齐射，也能挡上一挡，但这样零零散散的羽箭，狂奔而来的燕军精骑可感觉不到任何的障碍。
两个大锥子型阵如同刀切豆腐一般，直接就撕开了秦军后队的阵列。
战马和骑兵数百斤的重量，战马快速奔驰的惯性，那些站在前面几排的秦军直接被撞飞了出去，自己或死或伤不说，单是砸倒的同伴，也不在少数。冲在最前面的燕军精骑，都是手持狼牙棒，铁矛之类重兵器武勇之士，借着战马的奔驰，兵器轮开来，那些手持弓箭的秦军兵士挡无可挡，除了躲避，就是丧命。片刻功夫，秦军这六七千后队已经混乱不堪。
后面跟进的骑兵，面对胡跑乱奔的散兵，顺手拖刀，借着马速就收去了不少秦军的性命。
冲在最前面的这些精锐骑兵，里面不少都是被安置在武阳，招入军中的匈奴降将。这些人对于骑兵之长短，远比普通燕军将佐更为明白。充入敌军大阵，这些人并不往中间杀，而是各向外分，又从秦军侧翼杀了出去。在他们的带领下，两大队骑兵人马，这一兜一转，已经将秦军后阵的两大块割散了。
待转到阵外，当先的精骑将马一带，掉头奔了回来，又从秦军侧翼冲了进来，撞向秦军大阵之中，马军所到之处，那些步卒也不知如何迎敌，一冲一撞，自家先乱了套，后续马军所过之处，秦军数千兵马或溃或亡。燕军精骑撵着败兵往外奔了一段，随后大队又往回绕。
五六个来回，秦军兵马已经大多溃散。对面的燕军将士，看着自家大军旗帜在秦军中横冲直撞，更是士气大振，和秦军拼死相博，一步不退。
待燕军大队精骑又从后面冲过来，左右两侧的秦军见前后皆敌，眼见无法抵挡，军心一乱，瞬时崩溃，四散而逃。
两翼皆溃，中间的大阵那里还能维持的住，张萌再也镇压不住，秦军四散而退。
到了这时，张萌也知道败局一定，顾不得其他，只能随军而走。
燕军精骑并不从中阻拦，只是在左右，或是箭射，或是来回穿插。秦军大多是步卒，就是那些战车上的将佐勇士，车马陷入阵中，回头不得，也大多也弃了车马，随军败逃。只是无论如何，也跑不过燕军的精骑。
燕军沿路追杀，紧紧咬住不放，张萌在混乱之中，倒是骑上了一匹战马，夹在军中狂奔不止。
看看将到忻城，后面燕军精骑渐渐不追，张萌正准备喘口气，旁边又是数百燕军从侧翼杀了过来。秦军败兵虽比燕军还多，但已是惊弓之鸟，那里敢战，一哄而散。
这批燕军直追过忻城，看看离狼盂不到十里，这些人才止住脚步收兵回去。
张萌又逃了一阵，见后面并无动静，收住脚步看时，身边不过千余败兵。张萌想起王翦那些嘱咐，心中又愧又恼，急火攻心，一口鲜血吐在地上。
旁边军士赶紧扶住，退往狼盂。
狼盂城内，秦军留有万军驻守，在城中秦军接应之下，这些败兵缓缓退回城中，再也不敢轻出。