三百架云梯搭上城头，悍不畏死的赵军劲卒冒着秦军的不断落下的滚木和石块，飞快的往城上爬来，不时有云梯被秦军将士用长木捅翻，攀在上面的赵卒随着云梯的翻到，高高摔下，临死的恐惧让这些赵卒发出高高低低的嘶喊，至于那些被箭石所伤，躺在城下动弹不得的伤兵的呻吟，则淹没在战场的嘈杂声中。
赵军全力而攻，杜咸也使出了全力，不时有赵军士卒攻上城头，但转瞬之间，也都被杀死，但赵军的弓箭和死士的拼搏，也让秦军的伤亡直线上升。
所有的秦军都顶在了第一线，连征召的本地丁壮也都有不少站在了垛口的后面，抵挡着赵军的羽箭和刀枪。
赵军的战鼓声，一阵高过一阵，向城上重逢的将卒如同大海的潮水一般，反复冲击这城头的防御。
屯长胡阳统领着手下的百十个丁壮已经被调到了城上。
作为一个多次从军的老卒，胡阳曾斩首一级，这次被抽出来统带丁壮，胡阳很有信心，自己这次肯定能立下一场大功。
因为他这个队里的丁壮，一大半都是曾经上过阵的，绝非那些见了血还打哆嗦的新兵可比。
尤其是杨虎等几个人，不但说话办事甚懂规矩，关键是身手俱都矫健的很。胡阳把这几个都任为什长，帮自己统带丁壮。
想来这杨虎等人也是眼馋这军功，操训用心不说，闲下来常都围在胡阳身边巴结奉承。胡阳知道平坦城前时乃是赵地，难的这几个这么忠心，对之也很是笼络。彼此关系倒是好的很。
扭头看看，杨虎几个人都是手里紧紧握着兵刃，脸色凝重的不时张望，胡阳一拍杨虎的肩膀，笑骂道：“两眼乱看什么，好好歇会，一会上去可就是拼命了。”
杨虎被胡阳一拍，倒是一惊，差点跳起来，醒过神来，自失的一笑，道：“小的不是怕赵军攻上来么。”
胡阳回过头来，看着城墙垛口，轻声教道：“哪有那么容易，别看赵军攻的猛，咱们在城上，那是大占便宜的。”
“汝听这鼓，赵军只怕又要冲上来了。”
杨虎口里应道：“就是，就是。”说着，拿眼去看身边的同伴。
这同伴就是葛林手下的一个老卒，看看前面秦军都全神贯注的盯着城下，或是射箭，或是手里抱着木石，或是手持刀矛准备接战。并无人注意后面，暗中给杨虎打个眼色，此人悄悄将手中刀举起来，猛地往前跨了一步，左手前伸，往胡阳嘴上一捂，右手的利刃，已经从后面捅进了胡阳的后腰。
胡阳猛地一挣，随即身子一软，靠在了此人的身上，旁边几个人跨前一步，将胡阳杨虎和这同伴挡在了人群中。
那人抱着胡阳的尸首，对杨虎和周围人说道：“我军马上就上来了，听我的号令，一齐杀过去，先干翻那些手拿兵刃的。然后在对付那些弓箭手。”
几个人低声称是，很快将命令在周围传开。
看前面弓箭手都开始放箭，那些手里抱着木石的也开始往城下砸，此人低喝一声，这群丁壮飞速的散开，手吃兵刃向背对着自己的秦军杀了过去。
那些秦军一心防着前面，哪里知道后面大变，瞬息之间，几十个手持刀戟的秦军士卒已经先被杀翻在地，旁边的弓箭手，猛然间身侧突变，那里反映的过来，还在惊叫之时，措手不及，随即就被砍翻。
十来丈的范围之内，顿时没了任何的防守。城下向上的赵卒，虽不知怎么回事，但没了阻碍，瞬时窜上来三十几个。
杨虎大喝道：“往两边杀！”，一边喊着，和那位同伴分领着几十人，沿城墙往两边冲。
稍近些的秦军，被这边动静惊动，见这里居然内乱，虽不明所以，小头目赶紧喊了一些人，分兵过来抵挡。
一边抵挡，还一边喊着：“丁壮作反，丁壮作反！”
从城下爬上来的赵军跳上城头，粗粗一看也知道这些丁壮乃是自己人，当即扑过来帮忙，那些秦军，不过从旁边临时抽过来的，仓促之间，也没有几个，被杀的连连后退。片刻功夫，三十多丈的城头被赵军所据，后队的赵军，源源不断的从缺口爬了上来。
随着退后，聚集的秦军也多了起来，只是这里丁壮作反的消息也随着喊声传了出去，附近的丁壮和秦军，都成了惊弓之鸟，彼此乱斗了起来。
城上秦军和丁壮这一乱，攀城的赵军压力大松，这附近不少地方都被赵军攀了上来。赵军越来越多，那些秦军渐渐抵挡不住，大部被杀，见机快的，则跑下城头。赵军沿着城头迅速向两侧展开。唯有城门上面处，秦军军侯还领着二百多人在拼死相抗。
赵军源源不断的上来，没多久，城上赵军已经有了五六百人。稳稳的站住了脚，一部分赵军从城上杀下去，前去争夺城门。
赵军登城的消息，迅速的报到了杜咸那里，杜咸大惊之下，急忙带了身边亲卫，直接过来救援。杜咸虽勇，但城头上秦军收到两面夹击，那里抵挡的住，赵军又分别从几处上了城，而城上丁壮和秦军则彻底乱了套，彼此对杀。给了赵军更多的机会。
待杜咸好不容易逼近南面城门时，身边只剩下不过三十多人，前后都是赵军，南城门也被赵军打开。赵军大队人马蜂拥而入，城中陷入混战。
杜咸身上，已经是伤痕累累，犹自苦战，手中长戟，连挑三位赵军，却被以为赵军弓箭手看的亲近，一箭正中面门，杜咸大叫一声，仰面便倒，手中长戟也扔在了一边。
各处秦军混乱之中，纷纷逃到西门，数百人开城而走。其余的不是被杀，就是投降。
杨清砚在东城外，见城门打开，不由哈哈大笑，对身边葛林道：“葛林，平坦城不过两个时辰而破，汝为首功！”
葛林拱手道：“将军过奖，此皆大将军奇谋，小的因人成事罢了。”
杨清砚传下将令，各部速速归拢，不得骚扰庶民丁壮。
平坦城原就不大，很快城中就平定了下来。葛林找到杨虎等人看时，杨虎腿上被砍了一刀，所幸刀口不深，不过伤些皮肉，倒是自己带来的同伴，亡三伤二，只有一人无恙，杨虎村中子弟，也折了两个。葛林将杨虎等人带到杨清砚面前，杨清砚恭敬一礼，谢道：“非阁下相助，我军非有数日不能得此城。”
杨虎见杨清砚行礼，唬了一跳，忙回礼时，牵动伤口，疼的呲牙裂嘴。杨清砚赶紧唤来军医，为杨虎爆炸。当即授杨虎为司马。其余几个有功之士，一律加官，就令葛林为首，杨虎为副，整编城中丁壮。
知道杨虎等人家中难处，杨清砚令人拨了三十石军粮，送到村中，供其村民过活。这一战，赵军斩首七百，俘虏五百余。自身伤亡也约有八百。但两个时辰即拿下城池，亦是大胜。
逃出城去的秦军，跑不过五里，四面燕军的大队精骑团团围了上来，这些溃卒，手中兵刃都丢了，只是逃命而已，眼见燕军马跑如飞，那里走的了，只得归降，都用绳子捆了，被刘邦带了人押回城来。
此时燕军的大队人马陆续到来，在城外扎下大营，尉缭、郦商等人随即进城，见了杨清砚和刘邦。
按照两军约定，李牧不在，燕赵之军以尉缭为首，杨清砚向尉缭说了战况，并道平坦城所有西去的信使，都被葛林领人所截杀，消息还未走漏。尉缭大喜，当即让杨清砚，将秦人衣甲旗帜搜集起来，选了八百燕军和几十个秦军战俘，用杜咸的军令，扮作秦军，由校尉胡烈带着，连夜去诈寿阳城。刘邦率本部精骑随后支援，后面则是郦商统领一军车步卒跟进。
寿阳城中，只有五百余本郡兵马，其县令、尉根本不知道燕赵之军进犯的消息，那里想得到被人诈城。胡烈以杜咸的将令，道是受郡守大人吩咐过境，寿阳痛痛快快的将城门打开，胡烈领人一拥而入，先捉了县令和县尉，本地郡兵群龙无首，纷纷降了，刘邦随后赶来，见取城甚易，当下派人飞马报信，自己领着人马暂时歇了四个时辰，也用尉缭故计，将千余兵马，换了秦军旗帜衣甲，大队人马次日一早出发，去取榆次城。
全是精骑，一路快奔，行的甚快，到榆次时，不过傍晚，千余精骑高举秦军旗号，直接奔向榆次的城门。
榆次城比起平坦城和寿阳，可就大的多了，这里距太原城，不过六十里，只是太原在汾水之西，榆次则是汾水东面的大城，俯视汾水河谷，于太原互为犄角之势，城中驻守兵马四千。
守军远远看到马军大队，尘土飞扬如龙，甚是惊疑，待要关城门时，看清是本军旗号，这才略略放心。
把守城门的军侯不知道是哪里来军，也怕有事，一面派人通知守城的校尉，一面亲自领人下城，到城门前等候。
这些来军来到切近，看城门未关，都是大喜，催马更急，那军侯上前欲拦时，那马如飞一般撞来，这军侯惊怒之中，只得跳开，却被马上骑士一棍拍翻，大队兵马冲了进去。将守城门的将卒赶得哭爹喊娘的无路可逃俱都被杀死。
这千余前部兵马杀进城来，在城内来回冲荡，秦军猝不及防，慌乱中一些将佐领兵出营接战，又不成队伍，那些精骑，但见有秦军出头，一律杀散了。没多久，刘邦大队赶到，城内的秦军无法抵抗，少量秦军从其他城门逃出，奔往太原，大部被俘。其县令和校尉则死在乱战之中