好一阵后，城上箭潮方才稍有减弱。张南目光凌厉，却看不久后就是黄昏时分，立刻心头一震，心想张飞兵力无多，一旦天色一黑，为提备城中大军来袭，必然后撤。想到这，张南倒在暗笑自己先前多虑，这张飞果然是个不会用兵的匹夫。
于是，张南暗中又命几员驿将快速通报另外三处城门的守将，让他们各拨兵马，暗中准备，待夜色一黑，张飞急撤时，听他号令，大举杀出！
另一边，善于算计的张南，又命城上诸将催促麾下施于猛攻之势，尽量地让毁坏城下的张飞军，使之疲乏，好让夜黑大军杀出时，能够一举歼灭敌军。
随着张南道道号令快速下落，只见城上攻势越猛，落矢不断，犹如骤雨之势。眼看张飞军难以靠近城池，却又不肯后撤。两军如此坚持，渐渐地时间流逝，眼看已是黄昏时候。
“哈哈~！！这匹夫还不知撤退，如此正好！！只要等夜色一黑，就算尔等死无葬身之地之时！！”张南见张飞军只持盾抵挡箭矢，不进亦不退，心中暗喜不已。
就在此时，忽然有个将士在张南身旁下意识地呐呐道：“怪了，这张飞不是素来火爆，若是强行来攻，也见不得靠不近城池。如此一看，倒像是故意为之。”
张南一听，心头蓦地一揪，立刻又冲上城边，瞪眼看去。果然张飞军前面只见盾兵在守，后面的兵马并无冲突压上之意。张南越看越是心惊，就在此时，猝然只听一道弓弦震响，尤为响亮，猛地炸起。张南面色骤变，急眼望去，正见一道箭矢如同闪雷一般，陡然竟又仿佛化作了一条吐舌张嘴的银蛇，飞射而来。
张南看得眼切，可想要躲避时，却已来不及了，只能下意识地挪身。
旋即只听‘啪’的一声骤响，张南不由吃痛惨叫，那突如其来的箭矢击中了他的胸膛，并且破甲而入，张南随即倒下。周边将士吓得纷纷变色，连忙赶来看望，所幸那冷箭扎入不深，几个将士急把昏迷的张南扶起，转往敌楼疗伤。
“哈哈~！方老弟不但戟法了得，这箭艺也是一流，倒让我想起当年虎牢关下一个人物！”在城下的张飞，看得张南中箭而倒，脸上不由露出几分惊色，这下嘴上虽笑，但望向方悦的眼神却有几分恐怖骇人的光芒。
正手举一柄三石鹊画弓的方悦闻说，也是神色一变，眼神凌厉起来，问道：“三爷所说可是那邪神吕布？”
“哈哈~！当年可惜未能与他分个高下！不过早晚一日，三爷我一定会将他击杀于我蛇矛之下！！”张飞振声喝道，一股凶煞惊人的气势，瞬间在他身上迸发出来，那面三头六臂的黑罗刹，浑身更迸射出道道黑色雷霆。
方悦看得心惊胆跳，而且还颇有一些打击，从张飞此下发出的气势来看，方悦便知道自己恐怕与张飞还有一些距离，更不用说与那邪神吕布比较。张飞将他俩放在一起来说，算是很给面子他了。
话说，张南被方悦一箭偷袭击中，河北一干将士无不忿怒，就等夜黑强袭。其中有个将士屡番示警，反倒惹了众怒，被喝叱而退。
渐渐地随着落日下山，天色昏暗起来。就在河北一干将士准备下令厮杀时，蓦然间一道道如潮水沸腾的杀声，从西、北、南三面各是涌起，一瞬间整个天地宛若都震荡起来。
与此同时，西、北、南三门的守兵急各往远处眺望，正见远方黑压压的一片又一片，不知有多少敌兵奔杀过来，三门守将无一例外，急于发起求救。很快南皮城中乱成一片，又因张南昏迷，群龙无首，诸将多是意见不合，各自调拨，紧接不久，整个南皮城便是堵塞起来。
就在这如此混乱的局势之下，半个时辰后，南皮西、北、南三处城门皆遭到敌军猛攻，城上守兵却是阵脚大乱。而在东门，几个河北将士欲要拼命，擅自下令打开城门，城内河北军混乱杀出。“哈哈哈哈~~！！尔等鼠辈，这回可谓是自取灭亡~！！”张飞见状不由纵声大笑，一拍战马，便是率先冲杀而去。方悦见状，一举银蛇戟，率兵随后杀上。
须臾，两军于城门下交锋，河北军正是混乱，而刘军气势如虹，战意昂然，兼之张飞凶猛，在前开路，刹时便把涌出的河北军杀得节节败退，退回城门之内。张飞策马飙飞，率先撞入城门之内。城上河北将士看得眼切，急于关闭城门时，却已来不及了。
方悦看是时机，自是迅速引兵狂猛扑上，与河北军搅成一团就在城内酣斗。
随着时间推移，以及各部刘军的努力奋战，南皮局势已难以挽救。不久后，张飞引兵率先攻破东门，河北军溃败而逃。紧接着，南皮西门、北门、南门分别告破，刘军大举杀入南皮城内。可却有不少部署失控，争先抢掠，于是局势愈加混乱。
西门之上，刘备目光冷冽，看着城内烧杀抢掠的混乱局势，张燕则是吓得满脸煞白，急忙跪下。
“张燕你可记得，在作战前，我曾三令五申，教你的吩咐你的部署不可伤害百姓，不可抢掠民财，可眼下的又是什么？”听刘备的声音满怀杀意和怒火。张燕不由满头大汗，连忙道：“主公息怒，这些人毕竟是贼子出身，一时贼性难改！末将日后定严加管教，还请主公开恩，再给他们一次机会！”
“机会！！？这可都是无辜百姓，我给他们机会，可又有谁给这些可怜的百姓一个机会！！？张燕，你管教不力，又该当何罪！？我是否也要给你个机会！？”蓦然，刘备猛地转过身子，浑身气势迸发，双眸精光凶厉，犹如一头咆哮的狂龙，倒有几分王者的霸气。
却看此时刘备与张燕的距离不到一丈，若是张燕发作，刘备恐怕是凶多吉少。但不知曾为十万黑山贼军大头领的张燕，却不敢发作，若是以往恐怕他早就挟持了刘备，重新掌控大权。
而此下张燕低下了曾经高傲的头颅，浑身发颤，唯唯诺诺道：“末将万死难辞其咎，愿听从主公责罚，绝无怨言！”
刘备听了，眼神中的凶厉之色才渐渐地收敛，轻叹了一声后，道：“看在你能说服一干贼众投降我的麾下，并且此番居功甚伟的份上，我且饶你一命，不过你的部下，却要依照我的安排，打散之后重新分编，若你部署有所怨言，你得安息众怒。并且今日那些残杀抢掠百姓的人，你要一一揪出，秉公执法，处以极刑！你可愿否！？”
在张燕低下的头颅中，刘备这一番话，让他不由眼睛瞪得越来越大，浑身颤抖得更是越来越厉害。一股无明业火，如在胸膛中焚烧，张燕看似蠢蠢欲动。
对此，刘备却是一笑，不紧不慢地道：“亦或者，你大可抗令不接，甚至发作，将我挟持，重新掌控局势，做回你的黑山贼王！”
张燕一听，顿如坠入了万丈冰渊，浑身瞬间僵硬起来，抖也不抖了。而在刘备身后的护卫听得心切，连忙抓紧腰间宝剑，纷纷迈步赶来。
须臾，一阵颇为寒冽的凉风吹来，只听张燕低声呐呐：“末将知罪，愿听主公吩咐。”
“好！”刘备听之为喜，遂是露出了灿烂的笑容，遂是传达号令，严令各军伤害百姓，违者当斩！
于是，随着残酷的一夜过去，河北军各部人马纷纷溃散，投降的投降，逃跑的逃跑。而当夜随着刘备的号令连番传达，那些张燕麾下的黑山贼才各有收敛起来。
而随着旭日的升起，南皮城已然易主，它的新主人赫然正是前不久得到当今天子刘协亲诏，成为皇叔的刘备。
南皮城中，此时却是鸦雀无声，但隐隐还是听到婴儿以及妇女的哭泣之声，滔滔怨气虽是无形，但却又是那么的浓烈，让人不禁心生恐惧。
这时，忽然传起了嚎啕大哭的声音，不少百姓探头而望，正见一个白脸汉抱着一个尚在襁褓之中但却血色淋淋的婴儿大哭起来。
“哇啊啊~~！！大哥为何恸哭~~！！”就在此时，一个魁梧凶悍得可怕的巨汉纵马从人丛冲出，然后翻身下马，急是赶到了刘备的面前。
“备有愧苍天呐~！这回不惜动用兵戈来取渤海，只盼能为渤海百姓带来福祉，岂料却给百姓带来了血光之灾，备罪该万死~！！无颜面对苍天~！！更不配为皇室之人~！！”说罢，那白脸汉急是拨出腰间的宝剑，就要望脖子抹去。那巨汉反应却快，一把强夺下来，急喊道：“大哥素来仁义，出兵前定早有吩咐，教诸军不可伤害无辜，定是那些黑山贼众不听吩咐，擅自枉为~！！张燕你还不给我死出来~~！！！”
这一下，那白脸汉以及巨汉的身份，已是呼之欲出。那白脸汉的正是刘备，巨汉则是张飞。
话说，张飞暴怒一吼，张燕吓得连忙冲出跪下认罪。四周黑山贼子见状，急也纷纷跪下，而在适才他们见刘备如此悲愤，多多少少也知道犯了罪过，这下都是惭愧低头。
“哼！！我大哥素来以仁义为先，却是错信你这无能之辈，背负了如此恶名，有损名声！！我先杀了你~~！！”张飞大怒，手提宝剑冲向张燕，提剑正要砍下时。刘备急是拉住，哭道：“莫怪他人！！是我刘玄德治军无方，愧对百姓，愧对我汉室列祖列宗~！！”
刘备此言一出，诸部震惊无不跪下，都是请罪。刘备亦也跪下，四处跪拜，为那些惨死的亡魂赔罪。张飞见状，也急是跪下，于是四周凡刘氏部署跪倒一片又一片。有些人甚至随着刘备哭了起来。
南海百姓纷纷听闻，各往来看，无不为之感动。于是越来越多的百姓，反来安抚。刘备痛哭流涕，口中只道有负百姓厚爱，死不足惜，对着百姓又拜。南海百姓受宠若惊，连忙也是跪下。
当日，刘备为答谢百姓原谅，打开粮仓，并且命张飞率领亲部把那些抢掠百姓所得一一交还百姓。于此，百姓怨气渐散，反而对刘备颇为感激。
次日，刘备整顿完毕，便又教张飞以及张燕一同把当日残害抢掠百姓的将士以及一干兵士揪出，那些张燕的旧部，见有张燕在，想着张燕无论如何都会保住他们性命，兼之心有也是有愧，大多都是勇于承认，那些耍狡猾不肯走出的，也被人一一指出。
张燕亲自把残杀以及抢掠的人分开两部，抢掠的由张飞负责，大约有两千余人。残杀百姓的则由张燕负责，莫约有千余人左右。这三千余人却也都是些性子顽劣之人。张燕心头一揪，蓦然好像明白了什么，心中不由一阵发寒，腹诽道：“好高明的手段，这刘戏子一下子就把我麾下几乎所有的顽劣之辈都给揪了出来。”