就在夕立号驱逐舰起火爆炸的几乎同时，雾岛号战列舰的356毫米主炮也开始向美军喷吐火焰。日军精良的炮术表现无遗，仅仅第一次射击，就对亚特兰大号巡洋舰形成了跨射。战列舰的巨弹激起的数十米高的水柱，将亚特兰大号围在中间。正在亚特兰大号上的斯科特少将一见到这种局面，就知道大事不好，赶忙下令转舵闪避。但就在此时，从比睿号上打来的一发356炮弹直接命中了亚特兰大号的舰尾部分，C炮塔被完全摧毁，好在连接弹药库的防火门关的很严实。不过另一个损失却比丢了C炮塔致命得多：巡洋舰搭载的侦察机被击中燃起了大火。在暗夜之中，这团大火把亚特兰大号变成了一个特大号灯泡。于是各色各样的炮弹纷纷向她飞来。
短短几分钟之内，亚特兰大号巡洋舰就被一发356毫米炮弹和至少30发5寸和6寸炮弹命中，整条军舰的上层建筑几乎全部损毁。舰长战死，斯科特少将重伤，在昏迷前，他下达了弃舰的命令。5分钟之后，已经烧成一个火炬的亚特兰大号巡洋舰被两枚93式鱼雷连续命中，几乎在几分钟之内就沉入了大海。舰上的美军官兵大部战死，包括斯科特少将在内，15人下落不明。有目击者称亲眼看到他们在军舰沉没前上了救生艇，但一直没有人再见到那条救生艇和上面的人。在这个黑夜里究竟发生了什么谁也不知道。
就在日舰围殴亚特兰大号的时候，美国人也没闲着，在高空的B-17首先用探照灯把比睿号战列舰照得雪亮。无数的炮弹飞了过来，比睿号中弹80余发，虽然没有依法能击穿他的装甲，但她的上层建筑也被打了个稀烂，各种观瞄设施几乎全毁，几乎失去了战斗力。但这还不是她所将承受的最大的打击。
斯特恩上尉将暗夜刺客的鱼雷机分成两个小组，分别攻击日军的两艘战列舰，他们从美军舰队相反的方向悄悄接近日本舰队。鱼雷机引擎的声音在这时已经完全被炮火的轰鸣声掩盖住了。唯一可能暴露目标的就只有用于测定高度的一红一绿的两盏小型探照灯了。但这两盏灯并不太亮，等到它们引起敌人的注意的时候，距离就已经不远了。跟何况此时敌人还要进行目标识别、判断，加上在黑暗中也不好判断距离和速度。想要有效地开火拦截他们几乎是不大可能的事情。
现在斯特恩上尉亲自带着第一小队逼近了比睿号战列舰。舰上的那些正忙于躲避美军炮火的日本人对他们的来临一无所知。一直逼近到400米的距离，斯特恩上尉才带头从于比睿号航向成70度夹角的方向上投下了鱼雷。紧接着其他的四架鱼雷机也纷纷投下鱼雷。
率先投下鱼雷的斯特恩上尉操控着飞机转了个弯，开始爬升。这时他观察到比睿号的舷侧连续发生了3次剧烈的爆炸：5枚鱼雷命中了3枚，而且全部在军舰的一侧。这一击绝对够这条战列舰喝一壶的了。美国的鱼雷一直到43年之前都是一个巨大的悲剧。和脾气很坏，搞得不好啥都不为就会爆炸的日本鱼雷（93长矛非常敏感，发射后几乎有一半会在半路上因为被海浪拍了一下就爆炸了）截然相反，美国鱼雷绝对属于感觉超级迟钝的木头。套用《红楼梦》里用来形容外号“二木头”的贾迎春的那句“针扎一下，都不知道哎呦一声”来形容它都还不够，这哥们绝对是照脑袋猛打一棒都不会有任何感觉的超级木头。实战中发生过多次美国鱼雷击中敌舰，被撞成两段，依旧没有发脾气爆炸，相反，漂在水面上的半截鱼雷还经常被落水的日本兵当救生圈用。
后来（那个）经过反复的试验，虽然还没有能彻底解决问题，但至少，这种囧鱼雷什么情况会爆炸，什么情况不会爆炸总算是搞明白了：
如果命中角度太正，和目标的接触夹角在80-90度之间，嗯，基本上不会爆炸，如果正到90度，那就绝对不会爆炸，哪怕撞击力可以把鱼雷撞烂，它也绝不爆炸。所以如果你投下的鱼雷准确的命中了目标却没爆炸，很可能就是因为你瞄得太准，打得太正。但是命中角度太偏了，比如说命中角小于45度，嗯，基本上也不会爆炸。这一次有三枚成功爆炸，说明斯特恩上尉对命中角度的控制非常成功。
阿部弘毅中将在助手的帮助下从地板上爬了起来，刚才连续的爆炸使得比睿号战列舰剧烈的震动起来，阿部弘毅一下子没站稳，就跌倒在地上了。
“刚才怎么回事！”舰长西田正雄问道，“让各部门报告受损情况。”
“长官，右舷被敌方3枚鱼雷击中，开始进水，舵机损坏，舰只操作出现困难。”
如果是在一般状况下，比睿号的伤势并不是无可挽救，但是，这里是瓜岛。在这里，没有比航行能力受损更致命的问题了，如果不能在夜间高速远离美军轰炸机的作战范围，到了白天就得准备被美军的俯冲轰炸机群和鱼雷机群强势围观了。
“将军，”西田正雄走到阿部面前，“鉴于本舰的状态，已经很难继续履行旗舰职责了。请将军移驾其他军舰继续指挥。”
阿部也明白，现在的比睿号还真不适合做旗舰了，它中了雷，已经不可能跟上其他舰只的移动，而且，比睿号的无线电天线和信号灯系统都损坏严重，的确也对指挥造成了很大的麻烦。
“好的，那就麻烦舰长阁下了。”阿部决定离开比睿号。
离开前，阿部下令：“照月号驱逐舰和晓号驱逐舰护送比睿号撤退。雪风号驱逐舰、天津风号驱逐舰、时雨号驱逐舰注意搜索右舷可能存在的地方鱼雷艇。（日本人根本没想到会受到鱼雷机的攻击，直觉得就认为是鱼雷艇干的。）”本来依据山本的命令，一旦战列舰受损，如果难以撤退，就应该主动冲上滩头搁浅，作为固定火力点继续战斗。但日本人又担心，这样做会不会导致最后战列舰被俘的结果。要是美国人俘获了一条帝国的战列舰，然后到处展示宣传，对帝国的声誉的损害就太大了。所以后来这个命令又加上了修正条款，即：战列舰必须在受到了不可修复的损伤后才允许冲上滩头。可这个“不可修复”到底是什么意思，可就真难把握了，要知道美国人后来把沉在珍珠港里的大部分战列舰都捞起来修复了。也就是说，这些被击沉了的战列舰都不算“受到了不可修复的损伤”。一条战列舰，要想搞到这种“不可修复”的地步，还真不是一般的难。而都已经受到了这样的损伤，还能冲上海滩搁浅，难度就更大了。再加上阿部也不愿意让自己成为帝国第一个丢掉战列舰的指挥官，于是他决定，还是让比睿号撤退。
就在比睿号受到攻击之后，上面的那架B-17把探照灯又指向了雾岛号战列舰。
阿部此时正坐在一条交通快艇上，向雾岛号战列舰靠近，却突然看到它被照得雪亮，阿部立刻就觉得雾岛也许会跟着比睿号一起倒霉的。
这个感觉并没有错，一看到雾岛号被照亮了，卡拉汉立刻下令巡洋舰集中火力攻击雾岛号。半分钟之后，雾岛就陷入一片弹雨之中。
看到雾岛号周围不断冒起的水柱，阿部知道，现在靠上去简直就是寿星老上吊——嫌自己命长了。
那么去哪里呢？长良号当然是另一个选择，可是就在阿部转向长良号的时候，却发现长良号也出事情了。一枚127毫米的炮弹击中了长良号的水上飞机弹射器，不但击毁了上面的飞机，还点燃了飞机上的燃油，于是长良号一下子也在夜幕中暴露出来了。
在夜战中最可怕的就是起火了，一起火了就显眼了，一显眼，就会被围观的，会变成炮弹吸铁石的。这个规律对长良一样有效。美军驱逐舰的127炮弹就像看到了臭狗屎的苍蝇一样，带着嗡嗡的呼啸声一下子全跑过来了。结果事后日军撤回去之后一数，长良号挨上了26发炮弹，整个上层建筑都被打烂了。
好在不远处还有一条日本军舰正在战斗，嗯，反正也没啥地方好去，就去那里吧。几分钟后，阿部的交通艇就靠近了这条军舰，不一会儿，他的中将军旗就在这条伟大的驱逐舰——雪风号驱逐舰的桅杆上高高飘扬。
就在阿部靠上雪风号的时候，雪风的诅咒又一次起作用了，另一队暗夜刺客也已经逼近了雾岛号……
雾岛号的运气比起比睿号还是要好不少，只有一枚鱼雷命中了他，当然也可能，嗯，可能性非常大，只有一枚命中他的鱼雷爆炸了。以雾岛三万五千吨的排水量，一枚空投的轻型鱼雷一般不会造成太致命的损失。事实上也是如此，至少现在，没看出有太大的问题。雾岛号甚至还在不断用他的356毫米大炮向美军舰只发起反击。她发射出的炮弹要比对手少得多，开炮的频率也低很多，但是威胁也比对手的6寸炮大得多。一分钟之后，她射出的两发356mm炮弹命中了美军巡洋舰朱诺号，其中一枚直接击穿了朱诺号的弹药库装甲，并在里面爆炸。这枚炮弹引爆了弹药库，朱诺号被炸成了两段，几乎在一瞬间就沉入了大海。舰上七百余人全部殉难，包括依阿华州滑铁卢镇托马斯•沙利文夫妇的五个儿子。后来，美国海军为了避免再次发生这样的惨剧，特意颁布条令，规定同一家族的直系亲属不得在同一艘军舰上服役。
驱逐舰之间的战斗已极为激烈：美军蒙森号驱逐舰鲁莽的打开探照灯搜索敌舰，结果反而暴露了自己，被日军围攻连中二十多炮，舰体进水，于半小时后沉没。
五月雨号向美军发射鱼雷时发生事故，一枚93式鱼雷在发射时突然爆炸，导致舰上燃起大火，结果又雪上加霜的挨上了8发炮弹，其中有4发是美军巡洋舰的6寸炮的炮弹。14分钟后，五月雨号沉没。
趁着五月雨在挨打的机会，美军的巴顿号驱逐舰冲上去，在2000米距离上向雾岛号发射了4枚鱼雷，但是无一命中，反而被雾岛号的356mm炮连续命中3发，其中一发击中了水线部分，导致大量进水。十分钟后巴顿号沉没。
虽然被鱼雷击中后的雾岛很快就连续取得了两个战果，但先前的中雷本身就已经让阿部恐惧不已了。永野（那个）修身的那句“不要把军舰搞坏了”的话在他脑海里一下子就冒了出来。于是他一登上雪风号驱逐舰就立即下令：“放弃炮击计划，返航！”
阿部命令除雪风外的其他驱逐舰断后，其他舰只开始陆续撤出战斗。卡拉汉指挥美国舰队紧追不舍。黑暗中，日军驱逐舰放出了大量的93式鱼雷，13日0时12分，正在追击敌舰的旧金山号巡洋舰被一枚93式鱼雷命中，整个舰首都被炸掉了。0点13分，驱逐舰弗莱彻号同样被一枚93式鱼雷命中，当即爆炸起火，并于数分钟后沉没，舰上官兵仅有两人生还。
出于对93式鱼雷的担忧，卡拉汉下令停止追击。于是这个沸腾的夜晚渐渐地安静了下来。
这一战，日军有两艘驱逐舰战沉，两艘战列舰受伤（其一重伤），一艘巡洋舰重伤，其他驱逐舰，除雪风号均有一定程度受损。
美军则有两艘巡洋舰三艘驱逐舰战沉，一艘巡洋舰重伤，其他舰只也不同程度受伤。
仅以此时的战果而言，美军损失似乎更大。但是这场战斗还没有最后结束，因为，再过几个小时天就要亮了！