梧州，自从桂军占据这里的那一天开始，陆荣廷就是把梧州当成了扼守进出广东广西的战略要地来`经营，这几年来桂军在梧州修筑了大量的工事群，除了普通的大量战壕外，更有众多的水泥堡垒工事，尽管受限于桂军的财力以至于他们不可能把梧州建设成为一个和旅顺、青岛那样的堡垒要塞，但是大量的堡垒工事依旧让梧州成为了中国西南地区当中防御体系最为完善的城市。
除了大量防御工事外，桂军还在这里投入了主力部队，第十二师、第十四师都是部署在这里。尽管梧州只有桂军的两个师，但是桂军的编制和其他军阀部队不太一样，桂军这几年的扩军中并没有增加番号，而是一直严格按照当初南京共和政府给予桂军第五军三师另三混成旅的番号。这几年的扩军陆荣廷没有增加一旅一师的番号，但是桂军的团却是越来越大，到了今天桂军中的一个师虽然和国民军一样也是三个团，但是桂军的一个团人数却是高达四五千人，实际上就是一个旅的规模。
这样一个桂军师的兵力就能够达到一万五六千人，一个混成旅也能够达到近万人的规模。而这还是建立在桂军中辎重以及火炮等其他技术兵种严重短缺，导致这一万五六千人里头绝大多数都是步兵。如果按照国民军的步兵和炮兵等技术兵种的比例，那么补充了炮兵，辎重等技术辅助兵种后桂军的一师至少也是两万人以上。
当然了，陆荣廷是绝对找不到那么多火炮来的，实际上也正是因为炮火力量的缺乏，才导致了桂军不断增加了步兵的数量，试图以步兵数量的优势来抵消国民军的重火力优势。
桂军的正式番号是第五军，拥有第十二师、第十三师、第十四师、第六混成旅、第七混成旅、第八混成旅。正规的野战兵力超过了十万人，其中的第六混成旅部署在株洲并参与了长沙战役，乃是当初阻挡国民军第四混成旅北上长沙的主力，后期在国民军大反攻时被重创并在株洲方向被国民军包围，最后虽然突围南下到了衡阳，但是依旧损失惨重只剩下两三千人而已。
第十三师部署在衡阳、株洲一线，其下属的一个团也派遣到了株洲参加了长沙战役，并和第六混成旅一起被重创，而第十三师的剩余两团则是在衡阳和国民军的第三混成旅交战，这两个团的损失倒是不大，接受了从株洲败退的败兵后，陆荣廷把这些第六混成旅的败兵编成了一团加入到了第十三师的统辖中，换句话说那就是第六混成旅已经是被事实上撤销了番号。
第七混成旅则是部署在郴州一线，和国民军的第一混成旅进行交战，不过第七混成旅和第一混成旅打的不算太激烈，双方都还保持着实力进行对持。
第八混成旅在南宁，在那里对抗着龙济光的第二十四混成旅。
除去了以上的一师三旅外，桂军的两个主力师就是被部署在梧州了，而他们的正面乃是国民军中第一个，也是目前国民军当中唯一一个完成了1915年编制的第十一师，另外还有一个长期驻扎广州的第十四混成旅。
其实双方在梧州的兵力对比并不算太大，桂军的两个师加在一起大约是三万多，再加上桂军的其他一些附属部队以及直辖的炮兵团，总兵力接近四万人。而国民军呢，第十一师就是一万五千人了，而第十四混成旅则是六千人，两者相加也有两万一千人以上的兵力。火力方面，国民军拥有七十五毫米火炮四十八门，其中有十二门射程达到六千米的1915年式75L17山炮（日`本41式）剩下的三十六门都是射程不到五千米的1912年式75L14山炮。除了这些七十五毫米火炮外，国民军还拥有一个120毫米重型迫击炮营十二门，此外还有八十毫米迫击炮四十二门，六十毫米迫击炮八十六门。而对面的桂军虽然集中了几乎绝大部分的重火力，第五军直属的炮兵团都被抽调到了这里，但是全部加起来也不过只有各式新旧五十七毫米火炮二十余门，七十五毫米火炮十余门而已，而迫击炮方面只有自造和购自国民军的六十毫米迫击炮二十余门。
可以说单单比较双方的火炮的话，那么桂军是无论如何也无比和国民军相提并论的，不但火炮力量如此，就连机枪力量也同样如此，桂军的两个师拥有的重机枪加起来也不过三十余挺，轻机枪也同样是三十多挺，然而国民军方面单单是一个第十一师就是拥有五十四挺的重机枪，一百多挺的轻机枪。
虽然兵力上处于了优势，但是在火力上桂军处于绝对的劣势。
然而在最开始的时候国民军的火力优势并没有得到有效的发挥，由于第十一师是1915年型的整编师新编制，火力配备和以前完全不一样，而更关键的是由于连排级的编制改动，使得国民军沿用多年的基层部队的战术变的不适用了，尤其是营辖四连变成了营辖三连后，不少的国民军中层军官都适应不过来，导致了在指挥作战的时候出现了诸多问题。
军队作战是一个系统性的复杂工程，很多时候都是严格遵循步兵操典和各种战术方案进行作战，绝不是说前线的军官心血来潮就可以辖指挥的，而1915年新编制才刚开始，各种适应此种编制的步兵操典和各种战术方案参谋部那边还没有得到足够的战例经验来对各部队进行指导，所以就得依靠第十一师自己一边打一边摸索着。
而这种情况下，第十一师空有强大的火力，但是却是无法发挥出其所属的庞大机枪和迫击炮的火力来，而桂军对面虽然火力不咋地，但是人家在梧州经营了多年，工事修筑的相当完整，正是这两种情况相加导致了第十一师在进攻梧州的前期阶段进展并不大，不过随着第十一师慢慢打起来后，作战经验迅速增加，尤其是前线的基层军官们掌握到了该如何发挥出所属的强大机枪以及迫击炮火力之后，第十一师的进展就是顺利多了。
时间到了十一月，国民军已经是把桂军在梧州的外围阵地给清除的差不多了，等参谋部对长沙地区的国民军正式下达了全面反攻的命令下，李连阳的第十二军也是趁机在广西发动了大规模的攻势，已经休整了数天的第十一师再一次对梧州发起了大规模进攻，而一直担任预备队的第十四混成旅也是抽调了一个团参与进攻作战。
桂军的两个师虽然抵挡的很顽强，其修筑的大量工事也给国民军带来了相当大的麻烦，但是第十二军凭借着强大的火力优势，硬生生的用炮弹砸开了梧州这个核桃。十一月九号，就在国民军占领长沙的那一天，第十一师也突破了桂军部署在梧州的最后一道防线。
次日桂军终于是放弃了在梧州抵抗的心思转而撤退，当天第十一师占领梧州。尽管第十一师占领梧州的时间超过了当初陈敬云给李连阳定下的半个月，但是好说好歹总算是拿下了。
而此役中，李连阳的第十二军下属第十一师和第十四混成旅加起来的伤亡才一千多两千不到，其中阵亡不过五百人，而对面的桂军损失高达两万余人，阵亡至少五六千人，伤万余人。双方的伤亡比例之所以这么大，那么因为李连阳打的比较谨慎，一开始并没有硬攻，而后期也是充分发挥了第十一师强大的火力，换句话说第十一师是用海量的炮弹和子弹代替了自己的伤亡。这样的打法就是第十一师的伤亡不高，但是消耗的炮弹等作战物资却是其他国民军主力部队的两倍以上，几乎每一天都需要消耗近七八十吨的作战物资，而其他国民军的主力师一天消耗不过三四十吨物资而已。
第十二军攻克梧州后，也就代表着广西的东大门已经向国民军敞开了，第十二军就能够进入广西的腹地，桂军的战略局势一下子就变得极为不利起来。
陆荣廷和唐继尧一样搜罗着最后的兵力准备建立下一到防线阻挡国民军，然而他们两个人虽然不甘心失败，但是从军事层面来说，他们已经失败了。
滇军从战前的二十万主力打到现在只剩下十万不到，桂军的十几万人也打到只剩下七八万人而已，之前他们更多兵力的时候都无法挡住国民军的进攻，现在兵力损失过半就更无可能挡住国民军的进攻了。
十一月份，当北方大地已经开始气温下降，东北地区甚至开始下雪结冰的时候，中国的西南地区的战事依旧如火如荼的进行着，不过此时的战事彷佛已经变成了国民军的单方面的行军比赛，大规模的战事已经很少发生，衡阳地区的桂军第十三师在面临得到增援后的一万多国民军的进攻，很快就是溃败，然后第十三师发生兵变，第十三师的131团团长率兵刺杀了第十三师的师长以及其他几个高级将领，然后宣布对国民军进行投降。
这其中自然有着军事情报处里的情报人员的努力，而这个131团的团长随即就是被国民军授予少将军衔，晋升为第十三师的师长。
第十三师的兵变和投降就像是一个巨石投入了原本平静的水面当中，之前尽管护国军连接战败，小规模的投降叛变也是时有发生，但是师旅级别的投降却是还没有出现过，然而第十三师却是开创了这个先例，也由此开创了护国军大规模投降的浪潮。
两天后，在湖南北部地区顽抗的滇军一个旅在覆灭的最后关头宣布投降，不久后郴州的桂军第七混成旅宣布投降，邵阳的滇军一个旅又宣布投降。
短短数天内，护国军就有数万人先后宣布投降，等到了国民军赶到怀化一线的时候，滇军在湖南就只剩下两万多人。
当林成坤准备对怀化发起总攻之前，谢汝翼也是宣布投降了。