这样一个1918年的德军步兵连的战斗人员同样为126人，加上连部班约为140人左右，一个营步兵约为560人，加上营部排约为600人，再加上摩托化排和重机枪连（辖三个2门制的重机枪排），一个营的兵力约为700人，一个步兵团的战斗兵则超过2100人，一个步兵师的战斗兵的总兵力约12600人左右。
德军预备步兵第139团是步兵第47师的主力团，同样辖3个步兵营，加上师属侦察营兵力，冯.诺伊豪斯这晚出击时的总兵力达到了3000人！为了这次出击，德乌联军指挥部在傍晚后从哈尔科夫城东十五公里处的乌克兰步兵第3师阵地上，调回了乌克兰步兵第3师的炮兵团！森林和夜色成为了最好的掩护，太阳落山后其实天黑的很快，而熟悉道路的地形的乌克兰人的炮兵使用的都是德制军用卡车拖拽大炮。
联军的DH4侦察机在低空遭遇高射炮和MG08机枪对空火力的拦截后，显然从下午起在哈尔科夫上空都提升了飞行高度，这使得航空队对地面目标的侦察分辨能力大为降低，而乌克兰炮兵团返程时，所有车辆都没有开灯悄悄的沿着林间大路从城东哈尔科夫河上的大桥溜回了城里。
冯.诺伊豪斯冒险决定把乌克兰步兵第3师的炮兵团调回哈尔科夫，就是为了这天夜里的反击，大炮是用来封锁敌人的援军和追兵的，当然，更要压制敌人炮兵阵地，冯.诺伊豪斯不打算靠侥幸心理打赢战斗，指望联军的那个联邦步兵师炮兵损失后，当面阵地上联军一直得不到炮兵部队的补充和参战，这绝对靠不住。
虽然德乌联军的工兵在撤退时把从边界附近的第一道防线到哈尔科夫这30多近40公里的铁路和公路都破坏的七七八八惨不忍睹，但是只要有足够的工兵和物资材料，相信联军很快能修复铁路填平公路上的大坑，并源源不断的把大炮运上前线。
日本第三师团至少就有一个独立野战重炮兵联队和一个野战炮兵联队，加起来至少也有60门大炮，当然，乌克兰的那位西蒙.佩特留拉也曾建议为什么不突击中路？敌人既然有可能把大炮沿着铁路公路运抵前线，那么我们反击中路端掉敌人的新来的炮兵阵地不是正好？
德国少将闻言则笑而不语，西蒙.佩特留拉追问了半天，冯.诺伊豪斯才自信的替乌克兰总理指点迷津：
“总理阁下，如果我的判断没错的话，敌人兵临城下并修复铁路线后，对方的主力将集中在中路，我们如果半夜偷袭奔中间去，没准正好撞进优势的敌人堆里去了，何况，日本人现在把炮兵部队当压箱底的宝贝一样视若珍宝，我很难相信对方在炮兵阵地前没有重兵保护！”
结果哈尔科夫西北方向的菊池旅团则成为德军半夜反击的首选目标，预备步兵第47师的师侦察营在营长海特.韦斯特曼少校的指挥下作为反击部队的前锋，在侦察营的左翼是达维德.亚罗利姆少校率领的步兵第2营、右翼则是团长丹尼斯.冯.迪科迈尔上校率领泽伦.贝尔他拉姆少校的步兵第第3营。
师长冯.诺伊豪斯则和步兵第139团的团参谋长凯文.冯.迪科索尔中校一起，指挥加内科.斯滕贝格少校率领的步兵第1营作为总预备队拖在后面，在哈尔科夫城内，则是由德国预备步兵第47师中型炮兵营营长丹尼斯.奥格少校统一指挥全营剩下的5门150mm重型野战榴弹炮、乌克兰步兵第3师的3个75mm克虏伯野炮营和1个105mm榴弹炮营提供火力支援。
这一次反击，为了加强步炮协同，冯.诺伊豪斯专门安排了一个通讯勤务排的德国士兵，从哈克科夫环城防线的左翼直接拉了电话线跟着自己的指挥部前进并保障阵地有线电话的通讯，所以说冯诺伊豪斯出城反击的是4个精锐的德国步兵营，但背后提供火力支援的却是足足5门150mm重榴弹炮、12门105mm榴弹炮和36门75mm克虏伯野炮，论火力比白天时要强大的多！
在这个月黑风高的夜晚，交战双方那么多支队伍中，无论是进攻方的联军还是防守方的乌克兰志愿者师，其实都连轴转奔波战斗了了一天一夜疲惫不堪，倒是只有一直驻守哈尔科夫南郊的德军步兵第139团才是以逸待劳的生力军，这也是诺伊豪斯拒绝了让乌克兰志愿者步兵师调一个团甚至一个旅参加反击的原因。
德国少将对西蒙佩特留拉和他的乌克兰志愿者步兵们的唯一要求，就是在德军反击结束撤退时，乌克兰志愿者第1师第2旅能守住城北的环形防线，不要让狗急跳墙的联军一窝蜂的追着自己的屁股冲进了哈尔科夫这座城市！
冯.诺伊豪斯盘算的很清楚，在白天联军航空队占据空中绝对的优势情况下，夜战是防守一方在尚未夺回制空权前唯一的选择，不可能到处都是森林当伪装色和保护伞，也不可能每次头顶飞着的都是双翼战斗机SE5而不是联军的轰炸机群，哈尔科夫临时防空火力对中空水平轰炸的联军轰炸机群几乎是无能为力，反而高射炮阵地和机枪阵地很容易在对方空袭轰炸下消耗殆尽。
作为德乌联军前敌总指挥、德国步兵第29军军长赫尔曼.冯.弗朗索瓦上将手下的心腹爱将主力师长，如果诺伊豪斯手里这会儿是一个完整的德国预备步兵第47师的话，那么他未尝不敢中路出击打对方一个措手不及，再一次先发制人搞掉对方的炮兵阵地，甚至歼灭联军一个联邦步兵师，或者一个日本步兵联队！！