乌江防线被突破后，重庆处于鄂军的直接威胁之下。
陈宦来重庆进行督战。下榻林园，还没沐浴，便请钟体道汇报情况。
钟体道扼要介绍了当前情况，最后检讨说：“李疯子耍滑头，我们竟被蒙在鼓里。现在，他们不仅攻破了西南防线，而且川陕几万川军南退的道路也被切断，这种情况如果继续下去……”见陈宦面有温色，钟体道马上改口道：“当然，大总统和老师把西南大局的责任重托于我，造成这样的后果，我有愧于大总统的信任，有愧于老师的信任。请求大总统和老师处分我，哪怕是砍脑壳，我也毫无怨言。”
“算了，算了，”陈宦摆摆手，“体道，你对大总统的忠心耿耿，我是知道的。要说这个责任嘛！”陈宦的声音变了调，“河北的张震芳，江西的李纯，都是饭桶！”
由于重庆地理位置优越，陈宦事先没有在这里以固定兵力设防。当鄂军渐渐逼近重庆时，陈宦手忙脚乱，赶紧急令川军集团，放弃秦岭一线防线，部队南撤，保存实力。抽调第一师到重庆、江津一线布防，加强重庆防御；命令第四师速抵綦江、南川一线布防，迟滞鄂军西进；并令第四师之一部抵黔北隘口娄山关布防，阻止鄂军北上；令第三师等部沿大竹、广安西移，加强川中防务。
陈宦的企图是：将川境之国民党军向川内及滇、康退却，尽量保存实力，等待河南和江西战场的转机，伺机反攻。
……
还在南线第5兵团夺取贵阳之前，杨帆就对敌人的企图进行了判断，并对第5兵团下一步行动进行了规划。
杨帆点起一根烟，吞云吐雾，说道：“贵州团练使刘现世已决定放弃抵抗，贵阳挂起白旗，忠于北洋的陆建章命令49团退至盘江、贞丰地区待援。89团退至织金、黔西、毕节地区，陆建章本人亦退到盘江。该两团之任务为由毕节、黔西、织金到贞丰构成一条南北防线，阻我继续西进。”
陈小春说道：“我们可能不经战斗迅速占领贵阳，陆建章两个团似亦不可能打到。在川黔敌军主力向黔滇退却的情况下，我们当前的战役重心仍在隔断黄鹄举四个团向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。”
“正是。”杨帆笑道，他走到地图前，在上面指指点点的：“因此，你们5兵团于占领贵阳后，休息时间不超过三天，即继续前进。在处置上应注意下列各点：（1）留贵州的17师千万不要分散兵力，应以一个团位贵阳，两个团进至安顺地区，一面掩护主力向毕节前进，一面迫使陆建章继续向西撤退，以巩固贵阳。该军在主力入川的情况下，还要准备对付敌人两三个月的可能进扰，你们对地方工作的布置，亦应注意到此种情况。
（2）你们主力在隔断敌人向云南的退路时，除应迅速占领毕节外，还应注意到如果敌军沿沪县。宜宾，沿筠连、盐津、大关、沼通之川滇官路南撤时，你们应以一个师迅速由毕节直出筠连、大关官路线上。如果实现了这一步，则整个川东、川南及黔东、黔西及黔北敌人的退路就完全截断。
（3）第10团，计时应于17、18日左右占遵义，尔后取捷径出沪县，加上5兵团毕节一路，药连一路，就有三个箭头向西北挺进，截击敌人，不但可以互相策应，而且符合于下一步渡江作战之展开。
（4）因此，你们要特别注意上述各可能前进的道路调查。”
“了解！”
陈小春和被点到名的将领铿锵说道。
杨帆抬起头来，窗外夕阳的余辉映照着雨后的青山，雾气蒸腾，给树梢、房顶、山与天相接之处都镀了一层玫瑰紫色。沉默半响，说道：
“近半月来，我各部队雨天行军、作战，必感疲劳，望注意鼓励士气，使用现洋，保证战士的给养和健康。千万不可因小失大，每人每天的五钱油盐和一斤蔬菜绝不可少。至要！至要！”
……
在遵义jie放的当天，杨帆致电第5、第3兵团：从战役全局着眼，我军左翼迂回部队极为重要。判断敌人于南川、綦江掩护收容后，或退守重庆，或向西退至沪州。宜宾、毕节、昭通迄昆明地区，以后者可能最大。因此，我第16、18、10等三个师，如能先敌到达叙永、筠连、盐津地区，即可完成断敌退滇后路，而各个歼灭之。计算时间，第16师于28日可到毕节，三月4日左右可到叙永或盐津。第18师比第16师迟三天。第10师28日可达茅台，三月2日左右可达赤水。而敌人由綦江到沪县约四天行程，由綦江到叙永约七天行程，由綦江到盐津约十一二天行程。如敌人于二月25日开始西撤，则三月1日可到叙永，三月6日左右可到盐津。因此，除第5兵团第10师应确实计算行程与时间（包括战斗），求得先敌占领土城、叙永、盐津之线争取主动外，第3兵团从正面多拉敌几天为有利，请你们考虑。第11、12师在进至南川有粮地区后，如敌仍集守綦江地区，你们可以停止休息一下，以便后梯队和炮兵赶上，特别是等我第5兵团第10师迂回到预定位置，而后前进。第47师仍宜继续进到涪陵城，但暂不渡江。
为继续贯彻向川南实施大迂回的战略意图，杨帆于22日致电李西屏和曾高：在第47师已渡乌江向南川前进，直接协同我军作战的情况下，我们意见应令第50师之150团及155团两营在石柱集结后，改向丰都、涪陵地区集中，待命机动，结合第47团在誓邀东面作战，以使友军得重点于西面之迂回。
此时，李西屏和曾高遂行的鄂西战役已基本完成。
李西屏和曾高于次日复电杨帆：依照前电所示，已令第150、155两团向丰都。涪陵前进。我西线所有部队（第50师三个团、第47师两个团、第42师一个团，湖北一个独立团，共七个团）统请你们指挥以便配合。
军委李大帅也致电李西屏、曾高并告杨帆：“如杨帆需要，同意你们意见，以七个团交杨帆指挥入川作战。”
此后，第50师全部、第47师两个团、第42团第124团及湖北独立第1团归杨帆指挥。
鉴于刘经一部集结西昌和汉中即将南下作战，27日军委致电杨帆及刘经：“为协同一致，全歼川贵各敌之目的，军委决定刘经所部应受杨帆指挥，我们不直接指挥刘经，以免分歧。”
这样，进军西南的各路鄂军由杨帆统一指挥。
根据部署，第16师于二月21日由贵阳地区出发，向毕节、宜宾方向迂回。第10师于25日起分别由遵义、桐梓出发向沪州前进。第18师于24日到达贵阳后尾第16师跟进。
在前进道路上，第5兵团也同样遇上了川黔边界地区的大河――乌江。
乌江，又名黔江，两岸悬崖峭壁，怪石磷峋，江水湍急，加之陆建章兵团残部在此沿江布防，是鄂军前进道路上的一个很大的障碍，给第5兵团的西进造成了很大的困难。
“为突破敌人的乌江防线，”第16师长尹平之站在湍急的乌江边，吩咐道：“将部队分成三路：第47团为左路，沿织金、白猫、六圭方向前进，插至敌防线侧后；第46团第136营为中路，沿乌江正面强攻；第46团第137营为右路，在东北方向实施偷渡。你们有什么意见，说说看。”
“没有意见。”
“那么，担负左路进攻的第47团，以第141营为前卫，最好能在于21日黄昏进至鸭池河。”
“是，”第47团团长胸脯拍得山响：“我亲自带队，保证完成人物。”
尹平之点点头，交代道：“鸭池河渡口是非常险峻的一个渡口，江对岸有敌人一个团的兵力防守，在此强行渡江伤亡必大。师参谋部的意见是，你部可以考虑绕道至鸭池河以南二三十里之白猫河，此处水较浅，岸坡较低平，敌人在此处的防守也较薄弱。第141营可以迅速渡过江去，抢占滩头阵地，掩护后续部队通过。”
……
如此，第47团在三天之内连续进击270余里，跨过四条河流，于24日占领由黔西至毕节公路上的羊肠坝，切断了黔西之敌西逃之路。第二天凌晨，第47团先头部队进抵大定，将睡梦中的一股敌人消灭。
同样是24日，第46团第137营以强行军到达乌江上游青安坝对岸的渡口。
这是地势相当险峻的一个渡口。这里江面虽然只有百十米宽，但水流湍急，暗礁密布，舟挥很难横渡。最大的问题是没有渡江工具。
面对着滔滔江水和上级交给的艰巨任务，第137营进行了紧急动员，各连纷纷召开“诸葛亮会”，发扬军事民主，讨论渡江的办法。
“老李，你平时鬼点子那么多，今天怎么变哑巴了？”
“我说，你们可别笑……”
“你说的对，谁会笑你？”
“不是没船渡江吗？咱们可以利用行军锅渡江呀。”
“哈哈哈……”
“我就说你们会笑话我的……”
果然，这一建议乍一提出，立即遭到了一些人的反对与嘲笑。
“停停，老李的方案不失为一个可行的方案！你们想想，咱们现在除了行军锅，确实再也找不到其它可资利用的渡江工具了。”
于是第137营的几位领导经过研究，决定采纳这一方案。
十分钟后，全团各连队中比较像样的行军锅便集中到了江边，一共八个，正好分作两排。战士们将锅与锅之间用绳子绑好，然后在四周捆竹子，再在尾部固定一块木板当舵，一艘简易的“冲锋舟”便做成了。
夜晚，由二机炮连副连长董大郎为队长的七名勇士，乘上“冲锋舟”向对岸划去……
第一次失败了，又来第二次，在离对岸两丈多远时，七位勇士跳进波涛汹涌的江中，奋力向岸上游去……
“偷渡成功了！”团长放下望远镜，兴奋的说道。
身后，想起一片压抑的低声欢呼。
董成毅率领六壮士以迅雷不及掩耳之势，一举袭占青安坝渡口，夺取了船只，并消灭了渡口附近的敌军守军。
25日中午，第137团全部渡过乌江，并乘敌不备插向纵深，完成了任务。
从此，“八口铁锅渡乌江”在部队中传为佳话……
28日，第5兵团第16师解放了黔西北重镇毕节，截断了川军企图逃往云南的退路。
与第5兵团强渡乌江、占领毕节的同时，北线第3兵团指挥第47、11、12师渡过乌江后，分东、中、西三路，向正在撤退的黄鹄举集团展开攻击。
25日，第12师一部攻占南川，切断了敌军西退綦江的道路，主力在和顺场、九里漕等地重创敌军第241、242团。经数天激战，至26日黄鹄举集团主力被歼灭于南川以北地区。
鉴于北线形势发展迅速，敌军西逃已不可能，杨帆遂改变了等待第16、10、18师迂回到宜宾一带后北线部队再渡江北进的原议，决定北线部队于长江南岸歼灭此处敌军后提早北渡长江，包围或相机占领重庆。
为此，杨帆于11月26日致电第3兵团首长，并告李西屏、曾高：我12师已于25日解放南川，并向綦江追击中，敌部之主力，现被我11师、47师压迫于南川以北之冷水场、龙潭场地区，正向重庆、木洞镇逐步撤退中。黄鹄举部已溃不成军。为了歼灭敌军于长江南岸，提早完成渡江包围或相机占领重庆之目的，特作如下部署：
1.第12师应速向綦江前进，捕歼守敌后，尔后直起江场，准备渡江，迂回重庆。2.第11师、第47师速协力捕歼冷水场、龙潭场地区及向重庆、木洞逃窜之敌军主力。尔后，第11师即以一部出老厂，监视重庆之敌，主力出渔洞镇准备渡江，协同12师，相机解放重庆。第47师即准备由木洞镇东西及长寿段渡江。3.请曾高即令第50师向涪陵急进，并令第150、第155团及独立第1团迫近丰都。涪陵段，准备同时渡江。
……