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桓礼领兵马北上增援，见了郦商，郦商道：“我部两万军攻城足矣，尉将军仍增兵来援，非是攻城，乃是防王翦大军回援也。”
为虑胜，先虑败，郦商虽不如尉缭多谋，但用兵甚稳却是相同的。桓礼援军未到之前，郦商虽督军强力攻城，但始终有四成兵马留置在后不肯轻用，就是为了保留着一支生力军，以备非常。
如今增兵一万，郦商心中有了底气，于是令桓礼驻扎于忻城，修建营垒壕堑，以备将来之用。自己则督本部兵马，昼夜轮番攻城不止。
司马昌率七千秦军防守狼盂城，这仗越打越是辛苦。
当初为了抢时间，秦军出动之时，不但粮草只有随身十日干粮，连这箭矢也没顾上多带，二十车箭矢，如是大军对垒，一场大战打下来也足够七千将士用了，但这样旷日持久的防守战，秦军主要就是靠弩箭抗敌，十来天打下来，可就远远不足了。
两军一攻一守，秦军虽占了城上的便宜，但狼盂城城池不高，并无护城河围绕，燕军虽是云梯攻城，前面伤亡不小，但下面大队的燕军弓弩手，在大盾的遮掩下，如飞的羽箭射上来，秦军的死伤也是大增。
秦军如今箭矢不足，不敢和燕军拼箭对射，让燕军有了不少的空子可钻，郦商这几日，令大队军士从远处携来土石，随着严峻的不断进攻，抛在城下，土石越堆越高，渐渐快于城头平齐。
城外高墙近处，那些战死在攻城之中的燕军，随着时间的推移，渐渐开始腐烂，散发出一股股的腐臭，城上城下的那些血迹，更是招来了那些大大的绿豆蝇，不停地飞起落下。城头之上，偶有将士的残肢丢在那里，红的黑的黄的搀和着，和那些丢弃的废刀断戈一起提醒着人们这里是生命的坟场，勇士的墓地。
城头的大旗，上面已经被弓箭射了不知多少各空洞，随着干燥的热风，无精打采的飘着。站在大旗之下，司马昌看着城外的攻城漫道：这攻城漫道一成，燕军可自漫道之上列队攻上，那时别说秦军箭矢已经不足，就是箭矢足够，燕军从漫道上来，大盾在前，列阵而进，那时弓箭手可就没以前那么大的作用了，能不能看的住燕军的冲击，看的还是白刃搏杀。
白刃搏杀，将士们的勇气激发出来，除了极个别的勇士，普通士卒伤亡，双方都是差不多，连续三日，燕军各部轮流冲击，虽说又伤亡了四千余还没杀进来，但城中的秦军又折了大半，尤其是敢战勇士，都已伤亡殆尽，余下的大都是前时留在二线的弓弩手。
司马昌并不气馁，时间过去十来天，燕门上将军的回援随时可到，只要援军一到，哪怕城中还剩下一个秦军。自己也算完成了将军的任务。敢战勇士亡了，那些没了箭矢的弓弩手上阵就是了，就连原先被缴了械县兵，也当补入军中，顶上城头第一线，能多顶一刻是一刻。
郦商所属虽是各部轮流攻城，但也是兵马困乏，伤亡甚重，军中校尉的官佐，也是杀的有些手软，多有劝郦商与其攻此坚城，还不如退后十余里，则险要处早早构筑寨垒工事，纵不占狼盂，也可堵死王翦回路。
郦商召众将道：“诸军但知我军之难，可知城中秦军，也不过最后困兽之斗也！但鼓最后一气，狼盂城今日可下！”
说罢，点着两军之中伤亡最轻的那个师，对其校尉道：“今日之战，汝师为先锋攻城，一伍后退，斩其伍长，一伙后退，斩其伙长，一曲后退，斩其曲长，一队后退，斩其队长，依次论之，如全师后退，某斩汝首！”
“其官长战死，属下无斩首之功者，归则尽斩之！”
郦商此等严令，乃是以前所未闻，诸将闻之凛然，那校尉乃是渔阳壮士，素来敢战，见郦商将攻城重任托付，当即大声喝道：“将军有令，某定夺其城！否则纳此头颅于帐下！”
说罢转身而去，郦商吩咐各部，或是列阵待战，或是在营中据守以备。郦商亲到城下，搭起将台，击鼓督战。
燕军战鼓隆隆响起，冲城的燕军前面顶着大盾，沿着漫道疾步冲上，城上的秦军见箭矢木石都阻挡不住，只能是挺械相斗。
郦商严令之下，那些燕军将士退也是死，进还有求生之望，故而一往无前。虽然秦军自上而下略战些优势，但燕军伤折一个就补上一个，根本就不知生死之事，不大的功夫，漫道附近死伤狼藉，后面的军士顾不得其他，踩着战友或敌军的尸体，依然冒死拼杀。没一个敢退。
一个时辰过去，三条漫道附近，两军伤亡都多达七八百，然而燕军的攻势，仍是一浪高过一浪，毫无退缩之意。郦商看城上秦军兵马，倒下一个少去一个，再无新兵补入，知道秦军兵力不足，随令燕军又摆开一师兵马，以云梯攻城。整个宽达二里的南城之上，处处杀声震天。
司马昌在知道此时乃是最后时刻，只要将燕军这一拨攻势打下去，燕军必然士气大衰，除非燕军再有后援新锐赶过来，否则这狼盂城就算守住了。
故而司马昌带领数十个亲卫，在城上来回奔走，那里危急那里去，调度督战。一时之间，双方在城头附近彼此胶着，谁都不肯后退一步。
如今这防守的秦军，不但有司马昌带来的，更有补入的城中县兵。
这些县兵，对于司马昌驱赶老弱出城之事，心中颇恨，只是司马昌势大，这些人也不敢反抗，如今被强行补入城上防守，那些县兵眼见前面都是血肉横飞，更是不愿上前。其中一个云梯登城处，原本据守的秦军已经战死，只剩下几个县兵，眼见燕军又来，其中一个县兵低声道：“我等家眷都被赶出城去，生死不知，我等还在此卖命作甚！”
旁边一个老成的赶紧道：“低声些，不要命了么！”
正在这时，一个燕军勇士舞着长矛攀上云梯顶端，奋力向那县兵扎上来，那县兵并不抵挡，托地一跳，喝道：“某反了！”
其余几个同伴愣了一愣，那燕军已经跳上城头，大喝一声，挥矛扫向众人，那几个县兵也是一声喊，顿时退开。
当先躲开的县兵，又是一声大喝：“这城守不得！”说着挥手中大戈，将旁边一个正在往城下扔滚石的秦军扎死。旁边的秦军伍长大骂一声，挥戟来刺，旁边的几个县兵抢上一步，将那伍长捅翻在地。
那燕军猛士见敌军自己动手，呆了一呆，顿时大喜，长矛一摆，跟着这几个县兵向一旁杀去。旁边的秦军不明所以，顿时乱了。那个县兵一边冲杀，一面大喊大叫，唤自己同乡反正！
附近多有新上城的县兵，这些县兵，有的当即反了，有的只是迟疑，但旁边的秦军不明所以，见其同伴皆反，也都挥刃格之。
城上这一乱，云梯上的燕军纷纷纷纷登城，也不知敌友，但见秦军服饰，只管一路杀去，那些秦军自家先乱，燕军上来的虽不多，但这么一冲，却是连连后退，越来越多的燕军从此登上了城头。
附近的秦军，因是内乱，燕军猛冲之下，不晓得哪个喊了一声，“败了，败了”两面的秦军顿时崩溃，各自向后逃去。
这边一乱，燕军大旗上了城头，正在各处抵挡的秦军士气大泄，纷纷败退，燕军杀过漫道，登上了城头。
这些燕军还记得上司死令，晓得有进无退，如今敌军一乱，这些将士顿时士气大振，冲杀更猛，秦军抵挡不住，渐渐褪下城去。
燕军得了城头，郦商急调后面之军沿坡道上城，接替已经伤亡过半的先锋之师继续冲杀。
司马昌被乱军裹挟下城，退出百丈之后，同来狼盂的秦军校尉，带着五百在他处驻守的秦军五百精锐从后面杀过来，看到司马昌，那校尉放声大喝道：“司马校尉，将军将此城托付我等，城在命在，城亡我等岂有面目见将军否！”
说罢领着军士迎着燕军杀了过去。
城中街道不宽，这五百军士杀上来，燕军攻势也是一滞，双方就在城下，来回冲杀，片刻之间，那五百军士就伤亡过半。连那校尉也是多处负伤，浑身上下皆是鲜血。
有这股秦军一挡，司马昌所部站住了阵脚，如今随在司马昌身边的，皆是本部军士，司马尚挥剑大喝道：“我大秦勇士，唯死而已，说着带头杀向阵前，那些秦军厮杀这么多日，悍勇之气早都激了出来，刚才只因内乱，一时心气大挫，这才退了下来，但见同伴和官长，犹自冲杀，这些个秦军都是呐喊一声，随着司马昌奔上前来。两军在街上反复冲杀，秦军越来愈少，却是无一肯退。
郦商在城头，看着街上拼死抵挡燕军攻击的秦军，赞道：“秦军敢战悍勇，果不其然！”
今日充作先锋的那一师燕军，正在城上整队，其领军校尉也负伤两处，正候在郦商身边，听郦商夸赞秦军，这校尉奋然道：“秦军悍勇，我燕人岂不勇哉！某再去重杀一阵！”
郦商急止道：“不可，这些秦军不过困兽犹斗罢了，不用多久，必然崩溃，汝部下伤亡过半，再战日后须不好恢复元气。”
果然，没过多久，这些秦军伤亡越重，连那位校尉也死在燕军长矛之下，司马昌知道今日不免丧命，反倒去了担忧，虽然也是不断后退，仍是手持大戟在阵前来回冲荡，只求多多杀敌。
此时城上燕军，沿城杀过去，三面城头，俱都被燕军夺了，北城之上，秦军本就不多，见势不敌，不断地后退，倒是那些掺在军中的本县丁壮机灵，偷偷跑下城去，开了北门逃走。
城中秦军眼看全军覆没之时，忽然城北喊声大震，一彪军马沿着大路赶了过来，那些北城之上的秦军偷空看时，只见大旗飘扬，却是自家旗号，兵马滚滚，不计其数，这些秦军顿时欢呼：“援兵到了！援兵到了！”
司马昌冲杀之间，猛然听得城上大喊，司马昌不由一呆，“援兵到了？这狼盂城终于没在我手丢了！”
恰在这时，燕军一直冷箭射过来，司马昌晃神的功夫，这箭正扎在司马昌的面门，司马昌原先冲杀之时，已经身负重伤，只是勉力支持而已，如今又上了要害，司马昌眼前一黑，不由大叫一声，仰身便倒。数十个燕军抢过来，将司马昌仅剩的两个亲卫捅死，先自下手，割了司马昌的头颅。
城外秦军听得城内喊声震天，更不迟疑，急赶进城，和燕军战在一处。