李耀汉第八团收到萧耀南从宜章县发兵的消息之后，果断选择了撤退。
并非是因为第八团畏惧萧耀南手里的两个临时团，如果李耀汉与许海英的第九团配合作战，对付萧耀南的亲征还是很有把握的。
只是韶关师部发来了新的作战指令，要求李耀汉部与孙继直部、刘永浩部联手，合围乐昌县，一举将乐昌县夺回，并且全歼乐昌县征南军主力。
自蛇岭战败之后，征南军主力已经残废，好不容易退回乐昌县，非但不能解决自身危机，反倒牵连恶化了乐昌县的局势。
由于老坪石镇被阻隔了足足一个月，后继的军粮物资供应不上，乐昌县原本一个步兵营、两个骑兵营外加两个辎重营已经捉襟见肘。现在蛇岭又撤下来缺粮小半个月的五个营，而且还是毫无士气的残废营，一下子增加了一倍的负担。
尤其是骑兵营，八百多匹战马每天吃的比人还多，更重要的是马料早就空了，喂养战马的食物还是从人嘴里抠出来的。
军粮没了只能去抢民粮。进入十二月以来，乐昌县人民的生活越来越艰难，兵痞子们隔三差五就会来扰民，能抢的都抢走了，稍有反抗直接当场格杀。一时间乐昌县民怨载道、民愤难当，身为广东人，竟然要蒙受北方人的凌辱，这种仇恨已经超出寻常。
十二月五日，孙继直和教导二团从西南、东南两个方向抵近乐昌县。当天傍晚，李耀汉团也出现在乐昌县北方。
乐昌县顿时遭到三面包围，据守在乐昌县的十个营征南军人心惶惶，虽然他们在兵力上勉强还有三千多人，可是真正的战斗力充其量还不如粤军一个半团。
征南军高级军官相聚一处，进行了一场激烈的讨论，摆在他们面前的只有一个选择，那就是死守乐昌，等待萧司令的支援。一旦萧司令从北面杀到，城内与城外可以发动一次夹击，打掉在北面的粤军第八团，到那时候局势就会转危为安。
这一晚粤军没有发动进攻，但是却暗中进行了另外两项行动。
教导二团抽调了五名精锐的狙击手，按照在梧州狙击莫荣新部的斩首行动时的规格，也将这五人小组称为“隐刺小组”。五人乔装打扮，带着拆开的狙击步枪混入了乐昌县城中。当然他们不可能堂而皇之冲入敌人司令部，只是在司令部门外主要的街道一旁潜伏了下来。
另外一边，第八团也派出了几名士官混入城内。不过这些人并非狙击手，他们的任务是策动乐昌县人民*。
乐昌县人民在得知革命粤军已经打回来时，家家户户都充满了期待和希望。经历过北洋军的灾难之后，老百姓们才真正明白革命粤军的军纪和风范。即便粤军不派人前来联络策动，老百姓们早晚还是会爆发反抗。
经过一番周折，在十二月八日乐昌县爆发了一场起义。由城中会党组织破产的农民、商贩，靠着十几条破枪和大部分农具，向城中南征军营地发动了冲击。*的人数从一开始只有几百人，到中午时迅速发展到三千多人。
起义的老百姓们从各自的乡镇自发集结，袭击驻扎在最近位置的南征军军营。几乎南征军所有营盘和防线都受到不同程度的骚扰。可是南征军是兵，起义者是民，面对愈演愈烈的*局面，南征军各营没有经过任何商讨，直接下令开枪射击。
一时间，乐昌县血流成河，南征军很快稳住了局面，凭借武力强行驱散了起义群众。
看上去这只是一场短暂而毫无用处的民乱，然而当起义被镇压之后，南征军司令部竟然有七个高级军官莫名其妙死于*之中。
同样是在这一天晌午，趁着起义尚未被镇压之前，粤军从三个方向对乐昌发动了强攻。
内忧外患的局势之下，短短几个小时的战斗，南征军在乐昌的外围防线尽数失陷。
韶关师部下达了最新指令，由于江西北洋军已经从梅关向南雄进军，乐昌的战事必须尽快结束。因此，七团、八团和教导二团采取二十四小时不间断轮番进攻，用车轮战术快速消耗城中的战斗力。
经过一夜的激战，南征军丢掉了城外全部的阵地，残部撤入城内殊死反抗。
在攻城战时，七团、八团和教导二团遇到了一定困难，第三师的士兵们几乎没有任何攻坚的经验，各级将领的指挥无法准备贯彻执行，导致乐昌县城久攻不下。
战事一直拖延到十二月十日，萧耀南的援军已经抵达老坪石镇，在老坪石镇稍作休整之后即刻又向乐昌县驰援。好在许海英第九团埋伏在老坪石镇西南一带，当萧耀南援军路过之后，第九团尾随其后，从后方发动偷袭。
萧耀南停下来应战，第九团又退而摆出防守态势；萧耀南继续前进，第九团又如同鬼魅一般附了上来，紧咬不放。
从老坪石镇到乐昌县短短八十里的路途，就这样硬生生的被拖死。
萧耀南终究没能及时赶到乐昌，在他与第九团纠缠不清的当天晚上，乐昌县老百姓再次爆发了起义，与革命粤军里应外合之下攻破了南征军最后一道城防线。
乐昌县十个营的南征军逃的逃、死的死、降的降。革命粤军进城之后，动用了许多人力物力来控制俘虏和进行善后事宜。第七团、第八团和教导二团的领导人在城中设下了联合指挥部，商讨乘胜出兵，与第九团联手直接把萧耀南的本部人马也吃掉。
正当三个团的指挥官们热议夹击萧耀南本部方案时，一份韶关师部发来的电报打乱了他们的全盘计划。
刘永浩第一个看完电报，不禁惊呼道：“南雄告急？这才几天时间，一团竟然就守不住了？一团可是第一师的主力，哪能这么不堪一击。”
孙继直曾经在一团待过，听到刘永浩这么说，心头同样吃惊不已，他立刻道：“让我看看。”话音还没落，已经从刘永浩手里抢过了电报。
细细看过电报之后，他眉宇紧蹙的说道：“江西第一混成旅两个团和一个炮兵营于八日向南雄发动猛攻，一团前沿防线只坚守两天，因为伤亡过重被迫撤离。江西北洋军的战斗力竟到如是地步！”最后一句话是发自感叹。
刘永浩脸色沉重，说道：“咱们之前对付的都不是正主儿，第一镇算不得什么精锐，这第三镇才正儿八经的北洋军。这下有得打了。”
一旁的李耀汉最后看完电报，叹了一口气，说道：“二团已经从始兴县北上去增援一团了，师部的命令让老孙的团留守乐昌善后，我团和教导二团尽快赶往始兴县、策应第一师在南雄的战事。”
刘永浩颇有无奈的摇了摇头，脸上写着一股不甘心，说道：“咱们拿下乐昌县，萧耀南的部队就是瓮中之鳖，如果咱们趁现在杀过去，保证萧耀南绝无活着走出广东的可能。照这道命令来看，上面是故意要放走萧耀南了。”
孙继直忽然说道：“萧耀南距乐昌县不过半天的路程，要不然我们先杀过去灭了萧耀南，然后再去始兴县。”
李耀汉在三个人当中年纪最大，做事也最为沉稳，他立刻强调的说道：“命令是让我们即刻出发前往始兴县。别说半天可以杀到萧耀南面前，就算萧耀南现在就在城外，我们也应该服从命令。萧耀南手里好歹有四、五千人，咱们打乐昌都用了七、八天，万一跟萧耀南耗上了，那可是要误大事的！”
刘永浩点了点头，赞同道：“李团说的没错，这事可不能乱来。”
孙继直只好无奈的叹息，说道：“那好吧。你们马上就要出发，我现在就去协调城内物资补给，优先拨给你们使用。”
天亮之后，第八团和教导二团陆续开拔出城，向始兴县去了。
孙继直继续忙碌着乐昌县善后，一边安顿民生，一边拘押俘虏。广州都督府新闻部也派人到乐昌县来搜集素材，将乐昌县人民英勇反抗南征军，配合革命粤军的事迹着重记录，甚至还添油加醋的宣传南征军屠杀乐昌人民的惨案，既鼓舞民心又激怒民心。
许海英第九团也遵照师部的命令撤退，不再纠缠萧耀南。
萧耀南听闻乐昌沦陷之后，仰天长叹一声：“天不助我，天不助我，纵然我只想保留几分体面都不可以，可恨，可恨啊！”
他知道乐昌县的失败，意味着征南军在粤北失去了最后的据点。他虽然可以坚持发兵继续进攻乐昌县，试图把乐昌县夺回来，可这么做的胜算有多少，几乎闭着眼睛都能想到。粤军第九团在身后虎视眈眈，他若进攻乐昌县，第九团能有很多方法牵制自己，可以袭击老坪石镇围魏救赵，又或者直接攻击自己的后方，与乐昌县前后夹击。
如今第九团故意撤退，意味着粤军是要放一条生路，粤军真要赶尽杀绝的话，萧耀南相信自己绝不可能全身而退。
几乎没有过多的犹豫，萧耀南果断选择撤军，退回老坪石镇，坐观江西军的粉墨登场。