许靖等众人走后，出来看了一下大营，突然军中的大旗竟然被风吹段了，许靖暗道，不好，今日敌军必会来袭营，正准备去找董扶，谁知道聚将鼓想起，许靖便赶紧去赶往军中的大帐，等许靖，赶到后，发现众将都已经道了，董扶看到众人来了，便道，刚才本将巡视一下军营，这大旗的旗杆突然被风吹断，今晚荆州军一定会袭营的，我们一定要做好准备，以免像上次一样手忙脚乱。
许靖赶紧出列道，不错，今晚荆州军肯定会来袭营的，偶们应该早做准备，某建议我们留一部分军看守大寨，其余人都埋伏在大寨两侧，等到荆州军进入大寨后，我们就用火箭攻击他们。
邓贤出列道，不可吗，这样岂不是损失了我们不少帐篷啊，还有我们的军粮都在这里啊。
许靖笑道，这好办啊，现在离晚上还早，我们可以命令士卒搬运粮草，至于帐篷，我们也可以拆掉，我们十万军马已经损失一半了，根本不需要那么多帐篷，还有我们尽量在地上铺一些干草及火油，这样可以使火势更大一点。待大营一起火，荆州军吗必会大乱，那时我们三面夹击他们。相信定能把他们击溃的。
董扶这次是破天荒的没有否定许靖的注意，而是道，军师，此计甚善，和本将想的差不多，然后他转向吴懿等人开始发号施令了。
等命令发布完后，董扶便让众将下去准备了。
是夜三更天，魏延带着五千军马，无声无息的进入了益州军的大帐，突然他大呼一声，道，不好，有埋伏，大家赶紧撤。
就在这时，从大营两侧射出许多箭矢，而且是火箭，迅速有几名荆州士卒，被火箭给烧死，魏延当机立断，让众人往后撤，可是他们刚撤出大营，就发现有益州军拦住了他们的去路。魏延只好带人冲杀。奈何益州军过多使得荆州军吗被分割成几个包围圈包围起来了，魏延心里那个急啊，突然他发现从益州军大帐的后侧杀出一支军马，只听那人喊道，文长，勿急，甘宁来也。
原来，甘宁假装不放心水军大寨，找个借口回去了，回去后他便命令张虎、陈生二人准备整顿军马，等道晚上三更以后袭击益州军的大帐，张虎、陈生虽然以前和甘宁平起平坐，可是他们知道那是他们的水下蒋钦及周泰的作用，自从给随王射后，蒋钦、周泰二人便被王射重用，他们二人也得到重用，作为甘宁的副将，再加上他们和甘宁很熟，也知道甘宁的本事，愿意给随甘宁混。当听懂甘宁的吩咐后，二人立即去整顿军马了。但是他们还是晚一步到达益州军的大营，他们离这里有五十里地愿，当然不如魏延他们了，不过来的也巧，魏延的军马此时已经被围困住了，徐晃及曹性的军马还未赶上来。
益州军的将领邓贤看到有人来支援，赶紧带人去堵，但是他那里是甘宁的对手啊，可是知道的时候已经晚了，当他的人头落地的那一刻起，他才知道自己不该来，他所帅的这支军马因为邓贤的死，迅速土崩瓦解。甘宁趁机杀到魏延的身旁，道，文长，赶紧带人后撤，敌军是在是太多了，不是我等能够抵抗的。
魏延听完后，二话不说，便带人去救被包围的士卒，让他们随着自己杀出重围，可是益州军的人数必定多余他们，怎么可能会让他们如愿呢？
甘宁此时也急了，要是再不突围，他们全部也搁在这里了，他们没想到益州军原来早有准备啊，就在他们绝望的时候，徐晃及曹性带着人马出现了，顿时益州军被撕裂一个口子，魏延、甘宁趁机带人突围而去。
益州军看到他们突围，也不追赶，这时，吴懿走到许靖身旁道，军师，你说杨怀、高沛他们能够成功吗？我们是不是派人接应他们一下啊。
许靖还未说话，董扶便抢先道，吴将军，放心，荆州军大部分都来偷袭我们了，沔陵城中并没有多少守军，相信他们一定能够攻破沔陵的。
许靖道，董将军，我们还是派人接应吧，今晚荆州军的臧霸及管亥二人并未出战啊，这几人能够单领一军，他们也不是一半之人啊，某害怕他们能够猜出我们的意图啊。
原来董扶他们不仅在自己的大帐设伏，还让杨怀及高沛二人，带着两万军马去袭击沔陵。趁机夺得沔陵。
董扶听后思考一会道，对吴懿道，就麻烦吴将军带人走一趟了，本将及军师留下来打扫战场。
吴懿听完后，立即召集军马去往沔陵赶去。
•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••高沛及杨怀把军马埋伏在沔陵五里处的山坡里面，他们等着荆州军去偷袭他们的大帐，然后他们趁机去攻打沔陵。当魏延带人从这经过后，高沛就要带人去攻打沔陵。却被身旁的杨怀阻止了，只听杨怀道，不可，他们肯定还留有后手，在等一会吧。
果然不过半个时辰，徐晃及曹性带着一万军马从这经过，高沛当即对杨怀道，幸好有杨将军提醒，否则我们功亏一篑啊。
杨怀笑道，没有什么？这可是军师在我们来之前吩咐的啊。要不然，某镇的会带人冲过去的，他们已经是第二批军马了，估计该没有了，我们再等一挥吧。
二人又在这等着半个时辰，结果并没有军马从这经过，二人便带着大军往沔陵下冲去。待他们赶到沔陵城下，杨怀令人喊道，就说，他们是偷袭益州军回来的将士，让他们赶紧打开城门。
城上的守卒还真以为是自己的人呢？正准备去开城门呢？突然看到臧霸带人过来了，臧霸询问道，你们这是干么去啊？
那守卒道，回禀将军，城下使我们的士卒回来，他们让我们去给他们开城门。臧霸一听到这句话，笑道，竟敢冒充我们的人，真是找死啊，幸好本将来了，要不然你们这群蠢货，还真的会引狼入室啊。
臧霸走到城墙上，大生的道，你们真是白痴啊，你们以为本将不知道你们是益州军啊，竟敢冒充我们荆州军啊。你们家的将军是谁啊？
杨怀令人回到，我们的将军是甘宁甘将军。
臧霸笑道，一群白痴啊，甘宁甘兴霸根本就没有在沔陵。他昨晚就已经会了水军大寨，来人给本将射，臧霸的话，刚说完，城上便有箭矢如雨一样向下面的益州军射去。杨怀赶紧命人往后撤，然后等城上的箭矢不密集时，便大声喊道，将士们，给我冲，这沔陵已经没有多少士卒了，只要我们拿下沔陵。就可以得到陛下亲自的封赏了。
众人听到杨怀的话，纷纷带人往城墙上攻取，奈何这杨怀竟不知道除了魏延援助的三万士卒，还有曹性带来的两万士卒。再加上城中原来的守卒，这沔陵现在还有三万余人左右。他们这样盲目的冲杀是没有用的。
熟睡中的管亥也被喊杀声惊醒，然后赶紧穿上自己的铠甲，拿起自己的兵器带人道城头支援，当他来到臧霸的身旁询问道，这是从哪里来的军马啊？
臧霸笑道，除了益州军，还有什么军马在我们身侧啊，他们是算好了我们回去偷袭的，这才设了个全套，想趁我们不注意之时，准备拿下这沔陵呢？幸好我今晚睡不着，要不然后果不堪设想啊。
此时城下的高沛来到杨怀身旁道，杨将军，。我感觉到不对这沔陵最少不下于一万军马啊，你看他们的箭矢及喊杀声，我看我们这次是徒劳无故了，还是撤兵吧以免损失太多。
杨怀仔细一想道，好，不错，我们今日好像是中了敌人的奸计，还是保存实力的为好，然后让人鸣金收兵。
城上的管亥及臧霸闻到益州军退兵，他们害怕是计，并没有派人出城追击。
杨怀等人本以为没有人追击，他们就可以慢慢的撤回大营了，谁知道他们竟遇到了从益州军大营回来的甘宁等人，甘宁等人中计本来就气，此时天已经微亮，他们看到度面士卒的着装，就知道他们是益州军了，几人二话不说，便带人冲杀了上去。杨怀等人还没有反应过来，甘宁他们已经冲了上来，杨怀赶紧命人抵抗，他们这支军马早已疲惫不堪，那里是甘宁等人的对手啊，只好边战边往两边退去。
甘宁等人呢是不会给他们机会让他们逃跑的，杨怀等人心想，难道今日就要命丧此处了，也罢，死就死，杀一个够本，杀两个转一个。于是他们便打起十二分精神去对待眼前的荆州军，甘宁等人也发现了杨怀等人的情况，赶紧带人围住杨怀等人，就在准备斩杀他们时，荆州军被人撕开一个口子，甘宁等人不清楚追赶他们的益州军有多少人，他们为了不再出现今晚的意外，只好便沾边退，这样，杨怀等人的命算是保住了。
等甘宁等人带着荆州军离开后，吴懿来到阵前，让人把重伤的杨怀及高沛二人抬回自己的益州军大营。
回到益州军大营，董扶看到二将的情况，赶紧让医匠治疗，然后召集剩下的将领，准备议事，本来这次他是带着四员大将过来的，奈何昨晚邓贤被甘宁斩杀，今日杨怀及高沛重伤昏迷不醒，现在手下只有一个吴懿是可战之将了，还有就是他带着的十万大军吗，现在已经不到四万了。原来他有十万军马都攻破不了沔陵。现在只有三万军马，更不可能了。
大帐中，董扶、许靖、吴懿三人谁都不愿意大破这里的沉默气氛，他们也知道刘焉此次向吞并荆州的想法是多呢的幼稚了，虽然王睿、王射不在，可是他们的手下俱在啊。他们不仅在，而且凝聚一心啊。想要攻破他们这种坚固的城堡是很难的。
董扶看到二人不说话，便首先开口道，这次陛下想吐并荆州的想法是多么的幼稚啊，这荆州算然暂时无主，可是王射的手下俱在啊，他们一心忠于王射。现在就算再给我们十万军马也难攻破这小小的沔陵啊。我看不如我们一起写联名信给陛下，让他同意从荆州退兵吧。否则我等都要死在这荆州之地啊。
许靖听到董扶的话，面漏凄惨之色，道，你又不是不知道陛下的为人，他是不达到目的不罢休啊，如今又让大王子带兵十万相助，并还让二王子在益州募兵啊，看样是不达目的不罢休啊，我们不如写信给法真，让他劝劝陛下吧，再说陛下十分常常佩服法真的，若是这法真能够劝动陛下，我们就可以不用出兵了。那样我们就可以活着回到益州了。
吴懿道，元帅、军师，某在写信给三王子，让他也劝一下陛下，陛下如今最爱三王子，相信有二人相劝，陛下一定会同意退兵的。
董扶思考一会道，不错，若是这二人能够劝说陛下，比我们上万言书还有用呢？事不宜迟，我们还是赶紧去做吧，还有我们要把大帐往后退三十里地，以免荆州军再次突袭我们，这次若不是他们从水寨派人过来，我们呢今晚的计策真有可能成功了。
二人听完董扶的话，便赶紧下去做了，以免夜长梦多，董扶在二人走后也去巡视军营了，这样可以短暂的增加士气，他还是知道的。他虽然能力不咋地，就是因为善待士卒，才被刘焉给重用的，当年的邹靖若是不病死，刘焉手下第一大将肯定非他莫属啊，可是邹靖病逝了，这刘焉手下第一大将的称谓便落到董扶的身上了。