就在段煨带着军马准备去夺回武威郡时，西凉却发生了重大的事件，而此时身在长安的董卓浑然不知，等他知道时，马腾他们已经攻占西凉打败大半州郡，正在准备往雍州赶来。原来，韩遂在接到马腾的来信后，便让人通知李文侯及边章等人准备起兵响应，李文侯及边章对当年的事还非常嫉恨，若不是董卓，他们的军马也不会死伤那么多，以至于他们是去和北宫伯玉争夺羌人大统领的位置，他们只能躲在金城，准备他日再起，现在听闻韩遂约他们一起去攻打长安的董卓，他们欣然答应。于是，纠集他们的全部军马和韩遂一起去找马腾结盟，然后一起进攻长安的董卓，一抱当年的之仇。
韩遂他们集结后，一路往马腾所统治的郡府赶去，他们一路上攻破不少，董卓任命的人统治的郡县，使得他们一闻到韩遂的大军来了，纷纷投降。韩遂此次也学精了，他不在纵容士卒去抢劫百姓的东西，而是一而再再而三的强调军纪，这可渐渐的引起了李文侯及边章的不满，这天大军，刚刚攻破一所县城，李文侯准备让人去洗劫城内的百姓，却被韩遂的女婿阎行阻止了，李文侯当场不敢发怒，他知道阎行的厉害，阎行可是他们三家联盟中第一武将，若是得罪了他，岂不是找死吗。况且羌人向来以强者为尊，若是他死了，估计没有多少人愿意为他报仇的，他们反而会投靠强者。李文侯只好暂时忍下这口气，转脸就走了，可是，他忍着，有人不愿意忍了，边章同样遇到这样的事，他当时就暴怒了，准备带人去质问韩遂，正好路上，碰到了吃了一鼻子灰的李文侯，李文侯一看边章的生气的样子，便闻到他发生了什么事？边章便把事情的来龙去脉告诉了李文侯，并约李文侯一起找韩遂要个说法。
李文侯本来就想去找韩遂要个说法，奈何他知道自己力量不够，现在听到边章的话，不假思索的便答应了，于是二人便带着亲卫去找韩遂了，此时韩遂正在处理军中的一些琐事，听到亲卫来报，说，李文侯及边章一起来求见将军。韩遂听到亲卫的禀报，还以为发生了什么大事了呢？便赶紧让人把他们请进来。
李文侯及边章进来后，韩遂便询问道，发生了什么事？让二位那么匆忙的来见韩某啊。
李文侯自然不愿意当那出头鸟，这句话当然由边章来说了，只听边章道，韩将军，我们这次出兵，不就是为了多抢一些东西吗？为何将军竟让人阻止我们呢？
韩遂一听笑道，我还以为是什么大事呢？让二位首领一起前来呢？
李文侯听到韩遂的话，也道，请韩将军给我们个说法，要不然我们就退兵了。
边章听到李文侯的话，也跟着道，对，若是韩将军的话，不能让我们满意，我们可就要退兵了。
韩遂听后，道，二位首领，先坐下听韩某慢慢将来。
二人听完韩遂的话，坐下了，等二人坐下后，韩遂道，二位首领可知道我们上次为何在汉军手中败的那么惨啊？难道是我们的士卒没有汉军骁勇善战吗？答案是否定的，事实上恰好相反，汉军的战力远远不是我们的对手，那我们又为何会失败呢？就是我们这种抢掠的政策，使得沿途百姓渐渐的对我们起了反心啊，后来他们纷纷拿起武器抵抗我们啊，还有就是我们的军纪比较松懈。我现在不让他们去抢，是为了以后更好的去抢啊。你们想，大汉的长安等地肯定比这里富有吧，这里的百姓勉强能够糊口，他们那里有东西让我们去抢啊，你们仔细想一下韩某说的对不对，若是答案不能够令二位统领满意，你们要回，韩某绝不阻拦。
李文侯及边章听完韩遂的话沉默不语，李文侯思考一会道，是我们误会韩将军了，请韩将军原谅我们的鲁莽。说完站起来向韩遂行礼。
边章也跟着行礼，韩遂阻止道，不用了，你们也是为自己的部卒好，你们以后要好好的管教一下自己的部卒，以免他们不遵守军纪。到时可就别怪韩某，翻脸不认人了。
李文侯及边章听后连道，请韩将军，放心，此次我们回去后，一定会加强士卒的军纪的。韩遂听完后，道，好吧，若是二位首领没有什么事，等本将处理完军务会在此地宴请二位首领的，到时二位务必要来哦。
二人也不傻，知道这是韩遂在拉拢他们，便道，一定，那将军先忙着吧。然后二人便告辞了。
从那以后，李文侯及边章再不纵容士卒抢劫沿途的百姓可了，他们深深的记住了韩遂的话，今日不抢劫这里百姓是为了以后更好的抢劫长安的东西，李文侯及边章对长安垂涎已久，他们从商人的口中得知长安的富有，还曾经派人道长安专门打探消息呢？结果证明长安确实是很富有，二人从那以后，便渴望有一日能够入住长安，也就是这样的想法把他们推上了断头台，他们浑然不知到，韩遂这只饿狼一直在盯着二人的部落，一直想把他们占为己有。
马腾自从送信给韩遂后，便也整顿军马进攻附近的州县，他在贾诩的帮助下利用声东击西之计，迅速攻占了西凉的不少州郡，还扩招一部分军马。北宫伯玉也带着军马在廖化的帮助下开始进攻董卓的老巢河东郡了。
马腾按照贾诩的吩咐，把大部分军马驻扎在槐里，槐里此地可谓是易守难攻。正是适合作为后方基地，马腾留自己的长子马超在此驻扎，他则准备带人去进攻天水郡，这天水郡可是西凉的一大郡，也是打开进入雍州的必经之路，而且马腾接到韩遂的来信，韩遂同意带人和马腾一天起攻打长安的董卓。
就在马腾准备攻打天水郡的时候，韩遂的信使来到了，给马腾带来了非常振奋的消息，韩遂自从金城出发以来，一路上已经攻下不少州县，他们正往此地赶来，马腾便决定留下等着韩遂，然后一起去攻打天水郡。
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••段煨带着军马从长安出发后，直奔陈仓口而来，他想从陈仓去收复武威郡，不过当他赶到陈仓，他失望了，他发现陈仓口，已经有军马在那驻守了，不过他也不灰心，而是带着大军去邀战，驻守陈仓口的是庞德，贾诩在临走时就对徐荣讲，若是拿下武威郡后，一定要趁机拿下陈仓口，陈仓可是武威郡的一道大门啊，若是董卓的军马从这进攻，武威郡有可能会被攻破。徐荣本身比较谨慎，身旁的庞德也比较有才能，而且胜不骄，败不馁。徐荣也有心培养他，便让他带着一万大军驻守陈仓口，按照庞德的意思有五千人马足以。可是徐荣处于小心谨慎，还是让庞德带着一万大军驻守此处。
庞德早就知道有一支西凉军往这赶来，所以还未等段煨等人赶到陈仓口下，庞德已经带着军马在那等候了。
段煨远远的就看到了度面的大军，发现他们竟是清一色的羌人组成，心里大喜，他知道虽然羌人的战力不差，可是他们却毫无军纪。只要射杀他们的首领，他们自会不战而败，可是这次段煨是想错了，对面的羌人可不是一半的羌人啊，他们可是王射花了大量的钱财让徐荣训练几年的成果，他们上次攻打武威郡，虽然是趁着黑夜去的，但是伤亡却很少，这在历史上可是不多见的啊。
段煨带着大军赶到离庞德等人三里处，命人停下，又让人打起自己的大旗，只见上面写着“段”“中郎将”等字样。庞德看到对面的大旗，就知道度面是董卓手下大将段煨的军马，他也不示弱，命人竖起自己的大旗，只见上面写着“庞”字。不过却比段煨的大旗大。
段煨一看那个气啊。他身旁的亲卫看到段煨发怒，便道，将军勿怒，让末将前去斩杀他们的首领，把他的人头拿来给将军当酒器。
段煨听完后，好，去吧，若是能够攻破陈仓，你当首功。
那人一听大喜，便拿起自己的大刀去叫阵，庞德看到有人来送死，二话不说，提刀便迎上，不到五个会合，那人便被庞德一刀给斩了。
段煨看到手下大将被斩，自己这边士气已经开始下降了，为了挽回西凉军的士气，他命人拿出自己的长枪，亲自去迎战庞德。段煨的亲卫害怕段煨有失，他们便给随在段煨的身后，到时好营救段煨。
庞德看到对面西凉军中走出一个将领，便大喊道，来将通名，本将刀下不杀无名之将。
段煨大怒道，本将段煨段忠明，今特来取你狗命，不知道你大名，若是你死了，本将不知道你的大名，还真是有点遗憾啊。
庞德听后大怒，道，让你庞德庞令明爷爷取你狗命。
段煨一听庞德话，大笑道，你也一个“明”字，我也一个，本将倒想看看我们呢个更“明”了，庞德听后道，废话少说，看刀。说完便向段煨攻取，段煨也不示弱，挺枪便战庞德，二人你来我往，好不热闹，但是三十回合后，段煨渐渐不敌庞德，段煨的亲卫赶紧带人向前冲去，一看到西凉军向前冲，庞德身后的羌兵也不是吃素的，他们在庞德的亲卫的带领下往西凉军攻取。
两军交战半天，互有损伤，段煨看到自己一方开始渐渐不敌庞德的羌兵，于是命人鸣金收兵，庞德看到段煨带兵后撤，只是带人追了一阵，便带人退往陈仓了，以免中了敌人的调虎离山之计。
却说段煨带着军马向后撤了三十里，正好碰到压着粮草而来的王允、郭汜等人，于是便在此处驻扎，等大帐扎好后，王允出言问道，段将军，为何如此狼狈啊。
段煨听到后，当下吧他在陈仓口遇到羌兵的事输了出来，并道，没想到本将离开西凉不久，他们羌人经训练出一支如此强悍的士卒，特别是那领头的庞德庞令明煞是厉害，本将在他手上撑不过五十回合，今日若不是大军混战，本将真的有可能把性命丢在陈仓口啊。
郭汜本来是不想来的，他上次和李榷一起押运董卓从洛阳抢回的东西，谁知道竟遇到了荆州军的伏击，使得他们不仅丢失财物还损失了大量军马，董卓一怒，便把罢免了他的官职，让他闲赋在家，这段时间他也是习惯了在家的感觉，要不是段煨带人去请，再加上段煨向董卓求精，使得董卓让他官复原职，并让他协助段煨收复武威郡，还道，收复武威郡后，会重赏他，于是郭汜便来了。
这郭汜是知道段煨的实力的，听到段煨说他在那人手下经不过五十回合，心里非常震惊其实他不知道段煨还夸大了呢？段煨撑死在庞德手下不过三十回合而已。当下便道，看来，这次羌人进攻武威郡，是早有预谋的了，可是按理说，羌人也没有那么好的谋略啊，难道是有人在暗中相助他们。
王允经郭汜一提醒道，莫非是并州的丁原，允在长安闻到，丁原最近可是收了不少有才能的人，太师命车骑将军带着十万军马攻打并州，结果一个小小的壶关没有攻破，净损失了我们几万军马，看来这次的事有可能和并州的丁原有关啊。
段煨这时道，本将明白了，一定有人在暗中帮助羌人，要不然羌人怎么可能会有那么好的军纪啊。他们进退分明，好像我们西凉军中的飞熊军。看来他们蓄谋已久了，你们说这和荆州的王睿父子有没有关系啊。荆州离这不远，而且王射能人甚多。天下军马中，也只有荆州的征南军及并州的狼骑能和我们的飞熊军有的一拼，听说前不久，吕布带着并州的狼骑投奔荆州军了。
段煨的话，刚说完，郭汜就否定道，据本将所知，荆州军中根本就没有一个姓旁的将军，对于荆州的希望完全可以排除，还有前不久，据本将所知，荆州牧王睿病逝，那王射不知道所踪，益州的刘焉等人准备攻打荆州，他们自顾不暇，相信他们根本抽不出军马来管这凉州的事啊。
王允也觉得郭汜说的甚有理，道，看来这陈仓我们只能智取了，明日老夫带着人先去招降他们，若是他们不肯，我们就在想其他的办法，这陈仓可是武威郡的大门啊，若是攻破此地，武威郡就指日可待了。
段煨听到王允的话，道，也只能这样了，军师，郭将军你们远来，先去休息吧，晚上本将会设宴给你们洗尘，到时我们再商议把。
二人听完段煨的话，便下去休息了。等二人走后，段煨思考一会，便在亲卫的保护下去看今日手上的士卒了，这样，可以拉拢军中士卒，他们以后会更加为他效力。