可惜数月前，盛王一夕身死，太子李亨接任天下兵马元帅，史思明攀龙附凤之途陡然而断，长子史朝义也险些丧命乱军之中。
突如其来的变局令史思明不得不另辟蹊径，重觅良策。范阳军一部虽趁盛王身死杀入关中，可惜功归一篑，未能攻破潼关。短暂混乱后，唐军在哥舒翰统帅下迅速稳住阵脚，致使安禄山主力止步于崤函山道，望长安而不得。
潼关未破、关中稳固，平卢军若独自西进，风险重重。况且西行必经之地云州尚在朔方军包围之中，回纥部又在北方虎视眈眈。
思来想去，史思明决意南下洛阳，以臣服之态赢得安禄山的信任，并劝其攻掠江淮，斩断唐廷粮饷来源。
平卢军的投靠对安禄山而言可谓雪中送炭，既解了后顾之忧，又增添了生力军，困于雄关之下的范阳军士气大振。安禄山投桃报李，命史思明全权指挥攻略江淮之战。毕竟诸将皆知北强南弱，江淮守军不过是些孱弱不堪的州县团结兵，而江淮又是大唐富庶之地，攻伐江淮准能吃得满嘴流油。
史思明倒是没那么乐观，江淮守军自然不堪，然其地江河纵横，不利骑兵作战；且唐廷一方又不是傻子，肯定会调兵遣将，加强防御。
史思明料到南征不会一帆风顺，但他并未想到，南下之路竟然如此坎坷，刚出门就撞上硬骨头。
睢阳城乃宋州治所，南控江淮,北临河济,彭城距其左,汴京连于右,实乃东南襟喉。夺下睢阳，方能顺通济渠南下，攻伐彭城、临淮诸郡，进而攻克扬州。
史思明本以为睢阳可一鼓而下，孰料千余守军在张巡带领下奸计百出，生生拦住了平卢军的攻势。不过张巡手下兵微将寡，史思明坚信睢阳的抵抗不过是徒劳的挣扎，即便再来三两万唐军也不在平卢健儿话下。
素叶水师的横空出世，彻底打碎了史思明的美梦。早在营州之时，史思明就留意到王霨一手打造的素叶军步骑兼备、器械犀利，具有不俗战力。可史思明从不知素叶军暗中还编练了一支水师。
更为恐怖的是，素叶水师船坚砲利、训练有素，进若蛟龙出水，一击翻江倒海；退如金鳌归海，刹那一舸无迹。平卢军七拼八凑的战船，根本不是对手。
失去对水网河道的控制，平卢军不仅无法将临渠靠水的睢阳城困死，反而时时面临后路被抄的风险。神出鬼没的素叶水师令史思明甚是忧虑，他权衡数日，终于定下退兵之策。
当然，史思明从来不是轻易服输之人，在营州苦寒之地，随随便便就放弃的人只配给人当牛做马，唯有坚毅不拔之辈方能出人头地。故而撤退之前，史思明令平卢军布下重重陷阱，并以飞鸽将曳落河调至睢阳附近。若素叶军贪吃咬钩，不死也要让它脱层皮；若王霨谨慎不追，对史思明的大计也无所妨碍。
年轻气盛的王霨果然中了平卢军以退